Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 июля 2020 г. N Ф09-5753/18 по делу N А60-32750/2016

Екатеринбург

08 июля 2020 г.

Дело N А60-32750/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кудиновой Ю.В., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Вагонно-ремонтное предприятие "Каменск-Уральский" (далее - общество "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", должник) Багина Игоря Борисовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2019 по делу N А60-32750/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего Багина И.Б. - Звонов Л.А. (доверенность от 27.09.2019);

общества с ограниченной ответственностью "Лиринк" (далее - общество "Лиринк", кредитор) - Нейман И.П. (доверенность от 16.01.2020) посредством сервиса "Онлайн-заседание".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2017 общество "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Акулинина Дениса Юрьевича.

Определением арбитражного суда от 25.12.2017 конкурсным управляющим утвержден Багин И.Б.

Конкурсный управляющий Багин И.Б. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования общества "Лиринк" в размере 90 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Лиринк", общество с ограниченной ответственностью "Вагоноремонтное предприятие "Березники" (далее - общество "Вагоноремонтное предприятие "Березники").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2019 заявление удовлетворено в части исключения из реестра требований кредиторов должника требования общества "Лиринк" в сумме, превышающей 33 333 512 руб., состоящей из оценочной стоимости переданных в залог объектов недвижимости, а также мостового крана и семи индустриальных рабочих станций СК-500-М.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Багин И.Б. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые определение и постановление отменить в части отказа в исключении из реестра требований кредиторов требования общества "Лиринк" по договору залога оборудования от 03.12.2014 в сумме 598 512 руб. Заявитель указывает, что оборудование указанной стоимостью (кран мостовой Г/П и семь индустриальных рабочих станций СК-500-М) являлось частью имущественного комплекса, переданного обществу "Вагоноремонтное предприятие "Березники" в ходе реорганизации должника, полагает, что оно не было упомянуто в передаточном акте в связи с его фактическим отсутствием.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Лиринк" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.03.2012, единственным акционером общества является Сарбаев Николай Евгеньевич.

27.10.2015 Сарбаев Н.Е. принял решение о реорганизации названного общества в форме выделения, в результате чего образовано общество "Вагоноремонтное предприятие "Березники".

01.03.2016 должник передал обществу "Вагоноремонтное предприятие "Березники" по передаточному акту основные средства балансовой стоимостью 58 181 491 руб., запасы на сумму 8 795 228 руб., право на возмещение налога на добавленную стоимость из бюджета в сумме 11 850 717 руб., дебиторскую задолженность на сумму 9 868 000 руб., обязательство по уплате налога на имущество в сумме 572 000 руб., ипотечный кредит на приобретение основных средств в сумме 90 000 000 руб.

Впоследствии Сарбаев Н.Е. принял решение о реорганизации общества "Вагоноремонтное предприятие "Березники" в форме выделения, в результате чего образовано общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива", которому по передаточному акту от 13.03.2017 передано имущество реорганизованного лица.

В рамках дела о банкротстве общества "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" общество "Лиринк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 168 792 998 руб. в качестве обеспеченного залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2017 заявление удовлетворено: в реестр требований кредиторов должника включена задолженность перед обществом "Лиринк" в общей сумме 168 792 998 руб., из которой требование по кредитному обязательству самого должника по договору от 05.09.2014 N КЛ0005-14-0049 составило 105 268 276 руб., в том числе 89 300 000 руб. основной долг и 15 968 276 руб. - проценты.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2018 суд признал требование кредитора по указанному кредитному договору обеспеченным залогом недвижимого имущества должника по договору ипотеки от 17.10.2014 N ДИ0005-14-0049/02.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018 названное определение суда первой инстанции изменено, требование кредитора признано обеспеченным не только имуществом, заложенным по вышеуказанному договору ипотеки, но и оборудованием, переданным в залог по договору от 03.12.2014 N 300005-14-0049/04, а именно мостовым краном Г/П 1997 года выпуска и семью индустриальными рабочими станциями СК-500-М.

Конкурсный управляющий обществом "Каменское вагонно-ремонтное предприятие", ссылаясь на реорганизацию должника, указывая, что обслуживание ипотечных кредитов было передано вновь созданному обществу "Вагоноремонтное предприятие "Березники", данному же предприятию были переданы все приобретенные на кредитные средства объекты, обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника соответствующей задолженности перед обществом "Лиринк" в размере 90 000 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций заявление удовлетворили частично, посчитав, что подлежат исключению требования общества "Лиринк", превышающие 33 333 512 руб. - стоимость фактически оставшегося в собственности должника после реорганизации комплекса недвижимого имущества и оборудования, включая мостовой кран и индустриальные станции СК-500-М. Доводы конкурсного управляющего о том, что движимое имущество не может обеспечивать требования к должнику, так как оно в составе иного имущества должника передано правопреемнику, судами отклонены.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о том, что требование кредитора находится в реестре требований кредиторов должника необоснованно, и при условии установления неправомерности их нахождения в реестре, требования подлежат исключению из состава кредиторов.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий указал, что имущество стоимостью 598 512 руб. (мостовой кран и семь индустриальных рабочих станций) у общества "Каменское вагонно-ремонтное предприятие" отсутствует, данное оборудование входит в имущественный комплекс, переданный обществу "Вагоноремонтное предприятие "Березники" в ходе реорганизации вместе с соответствующим залоговым обязательством.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", на суд, разрешающий обособленный спор о признании требований кредитора залоговыми, возложена обязанность установить факт возникновения залога, в том числе проанализировать соответствующие юридические основания возникновения залогового права, а также проверить, не прекратилось ли данное право и имеется ли заложенное имущество у должника в натуре.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Апелляционный суд при рассмотрении вопроса о признании требования общества "Лиринк" обеспеченным залогом имущества должника установил, что содержание передаточного акта от 01.03.2016 не свидетельствует о том, что мостовой кран и семь индустриальных рабочих станций общей стоимостью 598 512 руб. были переданы должником обществу "Вагоноремонтное предприятие "Березники" в ходе реорганизации, исходя из чего суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать залог прекратившимся по указанному основанию.

В рамках настоящего обособленного спора какие-либо новые доводы в отношении указанного обстоятельства не приведены, конкурсным управляющим вновь заявлено о том, что спорное имущество передано обществу "Вагоноремонтное предприятие "Березники".

Повторно проверив данное обстоятельство, оценив представленные в дело доказательства: передаточный акт от 01.03.2016, акт осмотра залогового имущества (нежилых зданий) от 21.02.2018, инвентаризационные описи, в которых соответствующее имущество конкурсным управляющим не отражено, заключив, что они о передаче спорного предмета залога обществу "Вагоноремонтное предприятие "Березники" не свидетельствуют, факт утраты имущества не подтверждают, приняв во внимание, что в настоящее время ведется работа по установлению фактического местонахождения имущества, в том числе для проверки данного обстоятельства заявлены требования к обществу "Альтернатива" об обеспечении доступа к залоговому имуществу, суды пришли к верному выводу о том, что оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего не имеется.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2019 по делу N А60-32750/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Багина Игоря Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Н. Новикова