Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 июля 2020 г. N Ф09-4957/18 по делу N А60-60013/2017

Екатеринбург

09 июля 2020 г.

Дело N А60-60013/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Сушковой С.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Сыромятникова Андрея Леонидовича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стайм-Урал" Трушкокова Евгения Николаевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2019 по делу N А60-60013/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Сыромятникова А.Л. - Сосновская М.В. (доверенность от 09.10.2018);

Сыромятникова И.А. - Сосновская М.В. (доверенность от 09.10.2018).

Публичное акционерное общество "Норвик Банк" (далее - общество "Норвик Банк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Стайм-Урал" (далее - общество "Стайм-Урал") несостоятельным (банкротом).

Заявление общества "Норвик Банк" признано обоснованным, в отношении общества "Стайм-Урал" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Трушкоков Евгений Николаевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2018 общество "Стайм-Урал" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Трушкоков Е.Н.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением об истребовании документации и имущества должника у бывшего руководителя общества "Стайм-Урал" Сыромятникова Андрея Леонидовича.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2019 (судья Веретенникова С.Н.) суд обязал бывшего руководителя должника Сыромятникова А.Л. передать конкурсному управляющему документы, подтверждающие возникновение дебиторской задолженности общества "Стайм-Урал" на сумму 2 069 241 руб. 02 коп. в отношении 65 дебиторов, которые перечислены в табличной форме в резолютивной части определения. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2020 (судьи Нилогова Т.С., Зарифуллина Л.М., Данилова И.П.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Сыромятников А.Л. и конкурсный управляющий общества "Стайм-Урал" Трушкоков Е.Н. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

В обоснование своей кассационной жалобы Сыромятников А.Л. указывает, что у конкурсного управляющего имеется вся необходимая документация, в связи с чем истребование документов является необоснованным. Помимо этого, заявитель обращает внимание на то, что управляющий истребует документы в том числе по контрагентам, исключенным из Единого государственного реестра юридических лиц, а также в отношении тех, по которым истекли сроки исковой давности для взыскания дебиторской задолженности. Кроме этого, ответчик полагает, что оспариваемые судебные акты неисполнимы, поскольку суды обязали его представить документы, которые у него отсутствуют.

Конкурсный управляющий, в своей жалобе, в свою очередь, не согласен с отказом судов в истребовании иной части документов и имущества должника. Как указывает конкурсный управляющий, указанные документы и имущество не были ему переданы. Кроме этого, Трушкоков Е.Н. полагает, что выводы суда о том, что истребуемое имущество было реализовано на торгах, в связи с чем не может быть истребовано, не соответствуют материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего Сыромятников А.Л. по доводам управляющего возражает, просит в удовлетворении кассационной жалобы Трушкокова Е.Н. отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "СтаймУрал" зарегистрировано 07.10.2003.

До введения процедуры несостоятельности (банкротства) обязанности единоличного исполнительного органа должника исполнял Сыромятников А.Л.

В связи с неисполнением Сыромятниковым А.Л. своих обязанностей по передаче имущества и документации должника конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования частично, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что основная часть сведений, документов и имущества конкурсному управляющему была передана. Вместе с тем, суды усмотрели основания для возложения на Сыромятникова А.Л. обязанности по передаче документов, подтверждающих возникновение дебиторской задолженности на общую сумму 2 069 241,02 руб. в отношении 65 дебиторов должника.

При этом, суды руководствовались следующим.

Пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). При этом руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании материальных ценностей и документов может служить, в частности подтвержденный документально факт предоставления документов и материальных ценностей; либо представление доказательств, свидетельствующих о принятии всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей; либо представление доказательств, подтверждающих отсутствие истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

В абзаце первом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

В соответствии с пунктом 22 того же постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Соответственно, рассматривая указанную категорию споров, суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.

В кассационной жалобе ответчик, в частности, ссылается не неисполнимость оспариваемых судебных актов, поскольку истребуемая документация у него отсутствует. Заявитель также указывает, что пояснения о невозможности представления истребуемой документации были им ранее представлены в суд, однако не получили должной оценки.

Указанные доводы Сыромятникова А.Л. подлежат отклонению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, бывшим руководителем должника документы, подтверждающие основание возникновения дебиторской задолженности общества "Стайм-Урал" на сумму 2 069 241,02 руб., конкурсному управляющему не переданы. Кроме этого, как следует из материалов дела и обжалуемого определения суда первой инстанции, Сыромятников А.Л. давал непоследовательные и противоречивые пояснения о месте нахождения документации должника, при этом, достоверных сведений об утрате документов в материалах дела не содержится.

Исходя из указанного, суды пришли к выводу о недоказанности ответчиком невозможности представления истребуемых документов, в связи с чем частично удовлетворили заявление конкурсного управляющего. Суды пришли при этом к выводу, что истребуемая конкурсным управляющим документация необходима для исполнения возложенных на него обязанностей в целях наиболее полного формирования конкурсной массы.

При этом суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что представление Сыромятниковым А.Л. совместно с апелляционной жалобой истребуемых документов в отношении дебиторской задолженности следует расценить в качестве исполнения им своей обязанности по передаче названных документов. В связи с указанным, при рассмотрении вопроса о выдаче исполнительного листа на исполнение обжалуемого судебного акта конкурсный управляющий вправе уточнить перечень дебиторов, в отношении которых отсутствуют достаточные сведения и документы в целях определения юридической судьбы дебиторской задолженности, и просить выдать исполнительный лист на исполнение определения суда в части.

Доводы Сыромятникова А.Л. о том, что конкурсный управляющий самостоятельно на основании анализа сведений в программе 1С мог сделать соответствующие выводы о неликвидности большей части дебиторской задолженности и наличии оснований для ее списания, были оценены судами и признаны подлежащими отклонению, поскольку для принятия решения о списании дебиторской задолженности конкурсному управляющему необходимы сведения о периоде образования задолженности, конкретных идентифицирующих сведениях о дебиторах, о причинах не принятия решения о списании дебиторской задолженности ранее. Имеющейся же информации явно недостаточно для подобных выводов.

Аналогичным образом были оценены и отклонены доводы Сыромятникова А.Л. о неисполнимости судебного акта ввиду отсутствия конкретизации перечня истребуемых документов. Вопреки доводам заявителя, в той части, в какой суд возложил на Сыромятникова А.Л. обязанность передать документы, судебный акт достаточным образом конкретизирован.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части обязания бывшего руководителя передать управляющему имущество должника и документацию о деятельности должника (помимо документов, подтверждающих основание возникновений обязательств общества "Стай-Урал" на сумму 2 069 241,02 руб. перед контрагентами), суды руководствовались следующим.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления об истребовании материальных ценностей и документов может служить, в частности подтвержденный документально факт предоставления документов и материальных ценностей; либо представление доказательств, свидетельствующих о принятии всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей; либо представление доказательств, подтверждающих отсутствие истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

Согласно материалам дела, ответчик в ходе рассмотрения обособленного спора передал конкурсному управляющему всю имеющуюся у него документацию, а также материальные ценности.

Доводы конкурсного управляющего о том, что в действительности переданы были не все истребуемые документы, кроме того, часть из них была передана в копиях, были оценены судами и отклонены. Суды критически оценили при этом позицию конкурсного управляющего, отказавшегося конкретизировать список истребуемых документов в связи с частичной передачей их ответчиком.

В отношении материальных ценностей судами было учтено, что часть числящегося на балансе должника имущества отсутствует, поскольку было использовано в строительстве гостиницы, и учет имущества на балансе должника, при указанных обстоятельствах, является ошибкой при ведении бухгалтерской документации. Доказательства строительства и использования материалов в стройке подтверждают судебные акты по делу N А60-11433/2017 и акты выполненных работ (в которых имеется указание на договор, адрес строительного объекта).

В отношении иного имущества Сыромятниковым А.Л. даны пояснения о том, что оно находилось в ведении конкурсного управляющего и реализовано на торгах, в связи с чем передать его не представляется возможным. Как установлено судом апелляционной инстанции, реализация указанного имущества подтверждается сообщениями, размещенными на портале Единого федерального реестра сведений о банкротстве.

Доказательства того, что на торгах было реализовано иное имущество, суду представлены не были.

Таким образом, указанные доводы конкурсного управляющего также являлись предметом рассмотрения судов, и им была дана надлежащая оценка.

Заявленные в кассационных жалобах доводы, касающиеся фактических обстоятельств спора и доказательственной базы по делу, выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, о нарушении судами при рассмотрении спора норм права не свидетельствуют, в связи с чем не могут быть приняты во внимание при рассмотрении дела в суде округа.

Суд кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств, в связи с чем, у суда нет оснований для переоценки доказательств и установления на их основании иных обстоятельств дела. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Суд округа полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки, в том числе и относительно квалификации отношений у суда округа не имеется.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2019 по делу N А60-60013/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Сыромятникова Андрея Леонидовича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стайм-Урал" Трушкокова Евгения Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

С.А. Сушкова С.Н. Соловцов