Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 июля 2020 г. N Ф09-27/17 по делу N А60-13961/2016

Екатеринбург

15 июля 2020 г.

Дело N А60-13961/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецЭнергоМодуль" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2019 по делу N А60-13961/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "СпецЭнергоМодуль" - Коршунова Е.Е. (доверенность от 21.11.2019 N 09/19);

Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области - Апотян А.К. (доверенность от 01.10.2019);

конкурсного управляющего обществом "Завод "Спецэнергомодуль"- Поликанов И.А. (доверенность от 25.11.2019 N 1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2016 общество с ограниченной ответственностью "Завод "Спецэнергомодуль" (далее - общество "Завод "Спецэнергомодуль", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Кафлевский Станислав Сергеевич.

Конкурсный управляющий Кафлевский С.С. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Неуймина Романа Сергеевича и общества "СпецЭнергоМодуль".

В рамках рассмотрения указанного заявления Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее - уполномоченный орган) заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- наложения ареста на денежные средства на счетах и денежные средства, которые будут поступать на счета, принадлежащие Неуймину Р.С. в сумме не более 35 003 913,41 руб.;

- наложения ареста на доли участия Неуймина Р.С. в следующих юридических лицах: общество с ограниченной ответственностью "Парк" (ИНН 6685074001, ОГРН 1146685033978) - 5%; общество с ограниченной ответственностью "СпецЭнергоМодуль" (далее - общество "СпецЭнергоМодуль") (ИНН 6686073297, ОГРН 1156658091589) - 100%; общество с ограниченной ответственностью "СЭМ-Экспорт" (ИНН 6686063771, ОГРН 1156658012026) - 80%;

- запрета ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с изменением учредителей в отношении указанных организаций;

- наложения ареста на следующее имущество, принадлежащее обществу "СпецЭнергоМодуль":

Ягуар Е-РАСЕ, г/н К204РА/196, 2018 года выпуска, VIN SADFA2BN3J1Z31362, зарегистрирован 05.09.2018;

Ниссан X-TRAIL, г/н М596АК/196, 2019 года выпуска, VIN Z8NTBNT32ES093084, зарегистрирован 22.05.2019;

Тойота Ленд Крузер 200, г/н М862МС/196, 2019 года выпуска, VIN JTMCV02J204285927, зарегистрирован 13.12.2019;

- запрета Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области совершение регистрационных действий в отношении указанных автотранспортных средств, принадлежащих обществу "СпецЭнергоМодуль";

- наложения ареста на денежные средства на счетах и денежные средства, которые будут поступать на счета, принадлежащие обществу "СпецЭнергоМодуль" в сумме не более 35 003 913,41 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2019 (судья Пенькин Д.Е.) заявление уполномоченного органа о принятии обеспечительных мер удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Мухаметдинова Г.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "СпецЭнергоМодуль" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят указанные судебные акты в части принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства на счетах и денежные средства, которые будут поступать на счета, принадлежащие обществу "СпецЭнергоМодуль", отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении уполномоченного органа в обжалуемой части отказать.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что при принятии обеспечительных мер судами не учтено, что наложение ареста на счета заявителя повлечет неисполнение им обязанности по выплате заработной платы сотрудникам, а также иных обязательств, в частности договоров лизинга. Помимо указанного, кассатор отмечает, что применение обеспечительных мер в отношении общества "СпецЭнергоМодуль" является неправомерным, поскольку ответчиком по спору о привлечении к субсидиарной ответственности является Неуймин Р.С. Кроме изложенного, заявитель кассационной жалобы полагает неправомерным принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области, а также конкурсный управляющий общества "Завод "Спецэнергомодуль" в отзывах на кассационную жалобу просят в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, уполномоченный орган в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в отношении Неуймина Романа Сергеевича и общества "СпецЭнергоМодуль".

Заявляя в рамках настоящего дела о банкротстве о необходимости принятия обеспечительных мер, уполномоченный орган ссылался то, что Неуйминым Р.С. предпринимаются меры по выводу активов в пользу подконтрольного общества "СпецЭнергоМодуль". Уполномоченный орган полагал, что принятие обеспечительных мер в том числе в отношении общества "СпецЭнергоМодуль" приведет к сохранению имущества, за счет которого в дальнейшем возможно удовлетворение требований кредиторов.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 данного Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что согласно с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса при наличии одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи. 61.10 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, установив, что не принятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебных актов, принятых в рамках рассмотрения обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, причинить существенный вред кредиторам должника, приняв во внимание, что принятие обеспечительных мер действительно позволит сохранить существующее положение сторон, предотвратить причинение значительного ущерба кредиторам должника, обосновано и соразмерно заявленным требованиям, направлено на обеспечение сохранения существующего положения сторон, не приведет к негативным последствиям, не нарушает баланса интересов сторон, учитывая отсутствие доказательств того, что принятыми обеспечительными мерами фактически нарушаются права и законные интересы привлекаемых к субсидиарной ответственности лиц, суды пришли к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы о том, что примененные в отношении него обеспечительные меры препятствуют осуществлению экономической деятельности, в частности, расчетам с работниками и контрагентами, что в свою очередь влечет негативные последствия, были оценены судом апелляционной инстанции и отклонены в связи с отсутствием соответствующих доказательств. При этом меры, принятые судом первой инстанции, носят временный характер и направлены на сохранение существующего положения сторон, в тоже время они не препятствуют заявителям в осуществлении прав пользования принадлежащим им имуществом.

Кроме того, заявитель не лишён возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением об отмене обеспечительных мер в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что обеспечительные меры в отношении него применены необоснованно, поскольку он не является лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности, подлежит отклонению судом округа по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением суда первой инстанции от 26.01.2020 в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении Неуймина Р.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в качестве соответчика привлечено общество "СпецЭнергоМодуль". Таким образом, общество также является лицом, в отношении которого рассматривается заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, в связи с чем довод заявитель кассационной жалобы признается несостоятельным.

Довод кассатора о том, что судом апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права принята и приобщена к материалам дела информация из Картотеки арбитражных дел о проводимых торгах, также подлежит отклонению судом округа, поскольку указанная информация находится в открытом доступе, в связи с чем ее приобщение к материалам дела не нарушает права заявителя.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб., излишне уплаченная обществом с ограниченной ответственностью "СпецЭнергоМодуль" при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату заявителю кассационной жалобы на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового Кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2019 по делу N А60-13961/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецЭнергоМодуль" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СпецЭнергоМодуль" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб., излишне уплаченную по платёжному поручению от 23.03.2020 N 242.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

В.В. Плетнева Н.В. Шершон