Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 июля 2020 г. N Ф09-4331/20 по делу N А60-42822/2019

Екатеринбург

30 июля 2020 г.

Дело N А60-42822/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Рогожиной О.В., Сушковой С.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод радиоаппаратуры" (далее - общество "Завод радиоаппаратуры", кредитор) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2020 по делу N А60-42822/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Завод радиоаппаратуры" - Иванова Е.С. (доверенность от 17.04.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Камышловский завод электронных компонентов" (далее - общество "КАМЗЭК", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мельник Дмитрий Юрьевич.

Общество "Завод радиоаппаратуры" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 29 586 520 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "Завод радиоаппаратуры" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. Кредитор полагает, что суды неправомерно исходили из того, что имел место привативный перевод долга, договор перевода долга заключен в 2013 году, когда соответствующего правового регулирования не имелось. По мнению кассатора, к рассматриваемым отношениям должны быть по аналогии применены положения пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации о переходе прав кредитора к поручителю, кроме того, как указывает заявитель, новая редакция статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает правовые последствия в виде перехода к исполнившему лицу прав кредитора в порядке суброгации. Общество "Завод радиоаппаратуры" полагает неверным вывод судов о презумпции иной (не денежной) возмездности договора перевода долга, настаивает на том, что стороны имели ввиду именно денежное исполнение, отмечает помимо этого, что длительное непредъявление требований к должнику не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности. Общество "Завод радиоаппаратуры" не согласно с выводом судов об истечении срока исковой давности, считает, что он подлежит исчислению с даты возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "КАМЗЭК" (13.08.2019).

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.11.2013 общество "Завод радиоаппаратуры" (новый должник) и общество "КАМЗЭК" (первоначальный должник) заключили договор N 301Д о переводе долга, в соответствии с которым общество "КАМЗЭК" с согласия кредитора - общества с ограниченной ответственностью "БетонПром" (далее - общество "БетонПром") переводит в полном объеме свои обязательства, возникшие из договора займа от 27.08.2013 N Б/01/13, на нового должника. Сумма долга на момент подписания договора составляет 17 525 369 руб., в том числе: 17 000 000 руб. основной долг, 525 369 руб. проценты по договору займа.

Согласно условиям договора с момента его подписания и получения письменного согласия общества "БетонПром" прекращаются обязанности первоначального должника по возврату займа, соответствующие обязанности возникают у нового должника. В договоре имеется отметка о том, что перевод долга согласован с обществом "БетонПром".

Платежными поручениями от 20.01.2014 и от 24.01.2014 общество "Завод радиоаппаратуры" уплатило обществу "БетонПром" денежные средства в сумме 17 525 369 руб.

Согласно представленным в дело доказательствам общество "БетонПром" было реорганизовано путем присоединения к другому юридическому лицу (09.02.2015), которое, в свою очередь, исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее (19.07.2017).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2019 в отношении общества "КАМЗЭК" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 06.11.2019 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

Общество "Завод радиоаппаратуры", ссылаясь на то, что в результате заключения договора о переводе долга от 30.11.2013 произошла суброгация как при поручительском исполнении и у него образовалось требование к должнику, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 29 586 520 руб., из которой 17 525 369 руб. - сумма произведенного за общество "КАМЗЭК" погашения долга перед обществом "БетонПром", 12 061 150 руб. - неустойка за период с 30.11.2013 по 28.10.2019.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из следующего.

В силу статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается перемена лиц в обязательстве путем перевода долга. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 26, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54) при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга).

Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 1 статьи 322, статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями, установив, что в договоре от 30.11.2013 о переводе долга не содержится условий о его возмездности, а общество "Завод радиоаппаратуры" выступало в качестве поручителя по кредитным обязательствам общества "КАМЗЭК" перед публичным акционерным обществом "Балтинвестбанк", что свидетельствует об аффилированности должника и кредитора, ином экономическом смысле сделки, не связанном с денежным исполнением, а обусловленной наличием внутригрупповых отношений данных лиц, отметив также, что из содержания договора о переводе долга от 30.11.2013 однозначно не ясна его правовая природа, однако в самом договоре есть указание на прекращение обязательств первоначального должника, что позволяет сделать вывод о привативном переводе долга с полным выбытием первоначального должника из обязательства, в пользу чего свидетельствует и тот факт, что общество "Завод радиоаппаратуры" длительное время не обращалось за взысканием предполагаемой задолженности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что заявление кредитора не подлежит удовлетворению по причине отсутствия у него каких-либо требований к должнику.

Кроме того, суды признали обоснованным заявление временного управляющего об истечении трехлетнего срока исковой давности для истребования задолженности, учитывая, что платежи в пользу кредитора в обязательстве произведены 20.01.2014 и 24.01.2014, а требование к должнику заявлено в рамках настоящего дела лишь 19.11.2019.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные заявителем доводы и заявленные временным управляющим возражения исследованы судами с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что новые нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54, не применимы к отношениям сторон, подлежит отклонению, поскольку законодательное регулирование сделок по переводу долга на основании соглашения между первоначальным и новым должником не изменилось.

Довод общества "Завод радиоаппаратуры" о том, что срок исковой давности не истек, также не принимается судом кассационной инстанции.

Суд округа соглашается с судами нижестоящих инстанций в том, что оснований для применения в данном случае пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось, поскольку, как уже было отмечено, на стороне первоначального должника не возникло какого-либо обязательства перед новым должником в связи с переводом долга; кроме того, если кредитор полагал, что к нему перешли права кредитора в порядке суброгации, он должен был предъявить соответствующее требование в трехлетний срок с момента перехода соответствующих прав, как минимум, с даты, когда произведено исполнение (20.01.2014 и 24.01.2014).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2020 по делу N А60-42822/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод радиоаппаратуры" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

О.В. Рогожина С.А. Сушкова