Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2020 г. N Ф09-4563/20 по делу N А07-3035/2019

Екатеринбург

24 августа 2020 г.

Дело N А07-3035/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Кудиновой Ю.В., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2020 по делу N А07-3035/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом Республике Башкортостан (далее - ТУ Росимущества в РБ) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Учебно-опытное хозяйство "Миловское" Башкирского государственного аграрного университета (далее - ФГУП "Учебно-опытное хозяйство "Миловское" БГАУ), главе КФХ Сакаеву Ринату Хамитовичу (далее - Глава КФХ Сакаев Р.Х.), обществу с ограниченной ответственностью "Агрокемикал Ди Эф" (далее - общество "Агрокемикал Ди Эф") о признании недействительным соглашения о переводе долга от 31.05.2016.

Определением от 22.04.2020 к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (далее - Министерство).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ТУ Росимущества в РБ просит суд округа отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции заявитель пояснил, что нарушении пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" соглашение о переводе долга заключено предприятием без согласия собственника - ТУ Росимущества в РБ. Заявитель пояснил, что истец узнал о настоящем соглашении из письма от 12.10.218 N 135 (вх. N 13352 от 22.10.2018), с исковым заявлением ТУ Росимущества в РБ обратилось в арбитражный суд 04.02.2019, следовательно, срок исковой давности управлением не пропущен. Истец дополнительно сообщает, что соглашение о переводе долга заключено с нарушением пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и является ничтожной сделкой, данная сделка нарушает права и законные интересы Российской Федерации.

Суд округа, ознакомившись с содержанием кассационной жалобы и изучив материалы дела, проверил в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов и не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФГУП "Учебно-опытное хозяйство "Миловское" БГАУ (первоначальный должник), главой КФХ Сакаевым Р.Х. (новый должник) и обществом "Агрокемикал Ди Эф" (кредитор) заключено соглашение о переводе долга от 31.05.2016, по условиям которого первоначальный должник передает, о новый должник принимает долг по договору поставки товара N 02105 от 30.05.2016, заключенному между первоначальным должником и кредитором.

Долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по соглашению новому должнику включает основной долг в размере 75 000 руб. (пункт 1.3 соглашения).

В силу пункта 2.2 соглашения в качестве оплаты за перевод долга первоначальный должник принимает на себя обязательство осуществить в пользу нового должника оказать ему услуги в размере 75 000 руб.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, ТУ Росимущества в РБ указало, что соглашение о переводе долга заключено в нарушение пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" без согласия собственника имущества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

В абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, установив, что предприятия не вправе совершать сделки по переводу долга без согласия собственника, однако истец, действуя в интересах публично-правового образования, не указал какие именно права будут восстановлены удовлетворением исковых требования; о применении последствий недействительности и их правовых последствиях также не заявил, оспариваемое соглашение исполнено, суды указали, что соглашение о переводе долга не может быть признано недействительным, так как не нарушает законные права и интересы ни публично-правового образования, ни сторон сделки, признание её недействительной не повлечет восстановления чьих-либо прав.

Кроме того, ответчики, возражая против требований истца, заявили о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок (один год). Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В силу требований статьи 21 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия. В соответствии со статьей 20 указанного закона бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия утверждает собственник имущества унитарного предприятия. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 26 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления. В силу положений статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", государственные и муниципальные предприятия представляют годовую бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом, в течение 90 дней по окончании финансового года.

Кроме того, бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором (статья 26 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях).

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, ответчик осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово-хозяйственной деятельности и по окончании отчетного периода представляет данный отчет контролирующему органу.

В связи с этим лицо, осуществляющее полномочия собственника имущества унитарного предприятия, при условии надлежащего исполнения своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия могло и должно было узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия при условии, что указанная сделка была отражена предприятием в бухгалтерской отчетности.

Суды установив, что оспариваемое соглашение заключено 31.05.2016, поскольку из представленных материалов дела не следует, что оспариваемое соглашение не было отражено в бухгалтерской отчетности предприятия, ТУ Росимущества в РБ при условии надлежащего исполнения своих обязанностей по контролю за деятельностью предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, могло и должно было узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия за 2016 год, не позднее апреля 2017 года, с настоящим иском обратилось в арбитражный суд только 04.02.2019 (согласно штампу арбитражного суда), суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали, что срок исковой давности истцом пропущен и на основании чего обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2020 по делу N А07-3035/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

Ю.В. Кудинова О.Н. Пирская