Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2020 г. N Ф09-1400/18 по делу N А60-54689/2016

Екатеринбург

26 августа 2020 г.

Дело N А60-54689/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Новиковой О. Н., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление КСК-1" (далее - общество "СМУ КСК-1", ответчик) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А60-54689/2016 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СМУ КСК-1" - Кива Е.В. (доверенность от 14.11.2019);

конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Каменск-Стальконструкция" Кафлеского С.С. - Малых А.В. (доверенность от 20.01.2020);

Алексеева Н.Ю. - Белослудцев А.Н. (доверенность от 12.11.2018).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2017 открытое акционерное общество "Каменск-Стальконструкция" (далее - общество "КСК", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 09.04.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Кафлевский С.С.

В арбитражный суд 07.08.2018 поступило заявление конкурсного управляющего должником Кафлевского С.С. о признании недействительной сделкой совокупность сделок, состоящую из договора купли-продажи от 01.11.2016, заключенного между должником и обществом "СМУ КСК-1", а также договора купли-продажи от 01.08.2017, заключенного между обществом "СМУ КСК-1" и Алексеевым Николаем Юрьевичем, применить последствия недействительности сделки возврата в собственность должника следующих объектов недвижимости: а) земельный участок, расположенный по адресу: Свердловская обл., Каменский р-н, площадью 10 000 кв. м, с кадастровым номеров 66:12:4617008:2; б) служебный жилой дом (дом сторожа), расположенный по адресу: Свердловская обл., Каменский р-н, с. Рыбниковское, База отдыха "Теремок" у оз. Червяное, пл. 35,9 кв. м, с кадастровым номером 66-66-03/078/2005-376; в) здание гаража для автомашин, расположенное по адресу: Свердловская обл., Каменский р-н, с. Рыбниковское, База отдыха "Теремок" у оз. Червяное, пл. 532,7 кв. м, с кадастровым номером 66-66-03/078/2005-375; г) здание склада для хранения материалов, расположенное по адресу: Свердловская обл., Каменский р-н, с. Рыбниковское, База отдыха "Теремок" у оз. Червяное, пл. 64,9 кв. м, с кадастровым номером 66-66-03/078/2005-373; д) здание зимнего дома, расположенное по адресу: Свердловская обл., Каменский р-н, с. Рыбниковское, База отдыха "Теремок" у оз. Червяное, пл. 119,9 кв. м, с кадастровым номером 66-66-03/078/2005-374 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом к участию в деле в качестве соответчика, привлечен Алексеев Н.Ю.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании последовательных сделок между должником, обществом "СМУ КСК-1" и Алексеевым Н.Ю. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020, определение суда первой инстанции от 15.03.2020 изменено, договор купли-продажи от 01.11.2016, заключенный между должником и обществом "СМУ КСК-1" признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки путем взыскания с общества "СМУ КСК-1" в пользу общества "КСК" 2 099 472 руб., восстановления права требования общества "СМУ КСК-1" к должнику в сумме 1 000 000 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе общество "СМУ КСК-1" просит постановление суда апелляционной инстанции от 27.05.2020 изменить в части взыскания с общества "СМУ КСК-1" в пользу должника денежной суммы 2 099 472 руб., взыскав с общества "СМУ КСК-1" рыночную стоимость имущества, являющегося предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2016, в сумме 1 884 310 руб. В остальной части постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда оставить без изменений.

В обосновании доводов жалобы заявитель указывает, что рыночная стоимость всех объектов на проданном земельном участке составляет 2 099 472 руб., однако договор купли-продажи от 01.11.2016 не содержит сведений о передаче какого-либо движимого имущества и его наличие на объектах недвижимости, являющихся предметом договора, неразрывной связи спорных объектов с объектами недвижимости, переданными по договору, также не установлено, общество "СМУ КСК-1" данное движимое имущество не приобретало. Данные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о том, что стоимость объектов движимого имущества подлежит исключению из суммы, взысканной с него в пользу должника в качестве последствий недействительности сделки.

Кассатор обращает внимание суда округа, что должник с момента заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, ни разу не изъявлял желаний забрать движимое имущество, находящееся на проданном земельном участке, новые собственники земельного участка указанным имуществом не распоряжаются и не препятствуют должнику по реализации его прав и законных интересов в отношении имущества. На основании данных обстоятельств, заявитель полагает, что взыскание рыночной стоимости движимого имущества, не отраженного в договоре и не приобретаемого по какой-либо иной сделке в сумме 215 162 руб. противоречит нормам гражданского законодательства.

Конкурсный управляющий Кафлевский С.С. в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать.

Участвующий в судебном заседании представитель Алексеева Н.Ю. против удовлетворения кассационной жалобы также возражает.

Поскольку заявителем кассационной жалобы постановление суда апелляционной инстанции обжалуется только в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "СМУ КСК-1" в пользу должника денежной суммы 2 099 472 руб., законность судебного акта в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между обществом "КСК" (продавец) и обществом "СМУ КСК-1" заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 01.11.2016, согласно которому продавец продает покупателю, а покупатель приобретает в собственность соответствующее недвижимое имущество.

По условиям договора цена за продажу объектов недвижимости установлена в сумме 1 000 000 руб. (пункт 4 договора). Согласно пункту 5 в момент заключения договора покупатель полностью уплатил продавцу продажную цену недвижимого имущества, указанного в пункте 1 договора.

Объекты переданы должником ответчику по акту от 01.11.2016. Оплата произведена на основании платежных поручений от 28.03.2017 N 393, от 14.04.2017 N 529, от 17.04.2017 N 551, от 17.04.2017 N 552, от 18.04.2017 N 568, от 22.05.2017 N 766, от 23.05.2017 N 794, от 30.05.2017 N 862.

Государственная регистрация перехода права на объекты недвижимого имущества состоялась 15.11.2016.

Впоследствии между обществом "СМУ КСК-1" (продавец) и Алексеевым Н.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 01.08.2017, согласно которому продавец продает покупателю, а покупатель приобретает в собственность соответствующее недвижимое имущество.

По аналогичным выше условиям договора цена за продажу объектов недвижимости установлена в сумме 1 000 000 руб. (пункт 4 договора). Согласно пункту 5 в момент заключения договора покупатель полностью уплатил продавцу продажную цену недвижимого имущества, указанного в пункте 1 договора.

Оплата произведена по платежному поручению от 02.08.2017 N 139705.

Конкурсный управляющий должником Кафлевский С.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) вышеназванных договоров, ссылаясь на то, что сделки купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2016 и от 01.08.2017 являются взаимосвязанными, имеющие смысл прикрыть единую сделку по выводу активов из имущественной массы общества "КСК" и совершены с целью причинения вреда кредиторам должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания взаимосязанной сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Пересмотрев дело, исследовав имеющиеся доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и частично изменил определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2020. Признал недействительной сделкой договор купли-продажи от 01.11.2016, заключенный между обществом "КСК" и обществом "СМУ КСК-1", применил последствия недействительности сделки путем взыскания в пользу должника с ответчика 2 099 472 руб. и восстановления права требования последнего к должнику в сумме 1 000 000 руб.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом в силу статьи 19 названного Закона, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что оспариваемая сделка по договору купли-продажи от 01.11.2016 (с переходом права собственности 15.11.2016) совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам исследования и оценки доказательств, апелляционный суд заключил, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные не исполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника. В связи, с чем судебная коллегия апелляционной инстанции пришла к выводу о наличии признаков неплатежеспособности общества "КСК" в период совершения спорной сделки.

Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что генеральным директором должника являлся Хабаров С.И., который одновременно являлся участником общества "СМУ КСК-1" с долей 50% уставного капитала, ввиду чего должник и отвечтик являются аффилированными по отношению к друг другу лицами, суды пришли к выводу о презумпции осведомленности общества "СМУ КСК-1" на момент совершения сделки о несостоятельности должника, а также наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов совершаемой сделкой, в связи с чем, правомерно возложили на ответчиков бремя опровержения указанных презумпций.

При разрешении вопроса о неравноценности встречного исполнения по совершенной сделки (реализации имущества должника по заниженной стоимости) суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

При проведении основной судебной экспертизы обществом с ограниченной ответственность "ЭКСПЕРТ" была установлена итоговая стоимость оцениваемых объектов по состоянию на 01.11.2016: земельный участок - 1 129 400 руб.; служебный жилой дом (дом сторожа) - 96 610 руб.; здание гаража для автомашин - 336 380 руб., здание склада для хранения материалов - 130 400 руб., здание зимнего дома - 191 520 руб.

В дополнение к основной судебной экспертизе была проведена еще одна (заключение эксперта от 18.12.2019), по результатам которой определена стоимость объектов, не вошедших в договор: открытые беседки (всего 4) - 9 308 руб., беседка большая - 28 667 руб., строения в форме треугольной призмы (всего 3шт.) - 43 925 руб., строения, предназначенные для размещения душевых - 14 751 руб., детская площадка - 9 675 руб., декоративная изба "Теремок" - 4 739 руб., здание кухни - 10 040 руб., здание с надписью "Администрация" - 73 208 руб., строение цилиндрической формы из досок и профнастила -20 849 руб.

По итогу проведенных экспертиз заключением эксперта установлено, что стоимость имущества по договору купли-продажи от 01.11.2016, заключенному между должником и ответчиком, с учетом имущества, не вошедшего в договор, но по факту реализованного, составляет 2 099 472 руб.

С учетом совокупного анализа представленных в материалы дела доказательств, а также пояснений сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор купли-продажи от 01.11.2016 заключен между аффилированными лицами, в условиях наличия признаков неплатежеспособности должника, в отношении ликвидного имущества должника и по заниженной стоимости, поскольку рыночная стоимость спорного имущества на момент совершения сделки составляла 2 099 472 руб., в связи с чем признал договор купли-продажи от 01.11.2016 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации при установлении факта недействительной сделки, на каждую сторону правоотношений возложена обязанность возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, - целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки. Следовательно, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд, в случае невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с указанной нормой обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества, независимо от разделения существа объектов включенных или не вошедших в условия договора.

Таким образом, исходя из положений названных норм права, существа оспариваемой сделки и установленных в ходе рассмотрения спора обстоятельств, свидетельствующих о том, что на реализованном земельном участке находились объекты, не поименованные в тексте договора, но по факту отчужденные ответчику, в качестве последствий ее недействительности суд обоснованно взыскал с общества "СМУ "КСК- 1" в пользу общества "КСК" 2 099 472 руб. (рыночную стоимость спорного имущества согласно заключениям судебных экспертиз) и восстановил право требования общества "СМУ "КСК- 1" в пользу общества "КСК" в сумме 1 000 000 руб.

Таким образом, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части признания недействительным договора купли-продажи от 01.11.2016, и применяя последствия недействительности сделки, путем взыскания с ответчика рыночной стоимости отчужденных объектов, апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности управляющим данной части требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований полагать, что указанные выводы сделаны с нарушением норм права у суда округа не имеется.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что апелляционным судом верно распределено бремя доказывания, в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Доводы кассационной жалобы о необоснованности выводов апелляционного суда о необходимости учета стоимости имущества, не поименованного в договоре, судом округа отклонены. В рассматриваемом случае, определяя рыночную стоимость отчужденного по спорному договору имущества, суд апелляционный инстанции исходил из того, что ответчиком фактически был приобретен имущественных комплекс, на котором были расположены объекты недвижимости и вспомогательные объекты (не поименованные в договоре), использование которых не возможно в отрыве от всего имущественного комплекса; при том, что представителем ответчика факт пользования данными объектами в суде апелляционной инстанции подтвержден.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления по безусловным основаниям (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом не допущено. Причин для отмены обжалованного судебного акта применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что определением суда кассационной инстанции от 03.07.2020 при принятии кассационной жалобы к производству удовлетворено ходатайство общества "Строительно-монтажное управление КСК-1" о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества "Строительно-монтажное управление КСК-1" подлежат взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2020 по делу N А60-54689/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление КСК-1" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление КСК-1" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Новикова Ю.В. Кудинова