Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2020 г. N Ф09-4826/20 по делу N А76-10262/2019

Екатеринбург

14 сентября 2020 г.

Дело N А76-10262/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А. Д.,

судей Абозновой О. В., Черемных Л. Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТДК" (далее - общество "ТДК", заявитель кассационной жалобы) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А76-10262/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном в режиме онлайн-конференции, приняли участие представители:

общества "ТДК" - Александров С.В. (доверенность от 20.01.2020 б/н);

общества с ограниченной ответственностью "Уральский механический завод" (далее - общество "УМЗ") - Мальцева М.Д. (доверенность от 24.08.2020 б/н).

Общество "УМЗ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "ТДК" об обязании передать товар в рамках спецификаций N 2, 5, 6, 7, 12 к договору поставки от 12.03.2015 N 17/15, а в случае невозможности передачи - возместить его стоимость в сумме 12 263 952,87 руб.

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда отменено. Исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, общество "ТДК" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить.

Заявитель кассационной жалобы, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку его обязательства в качестве поставщика по договору с истцом прекратились с момента расторжения данного договора.

Кроме того, общество "ТДК" полагает, что к участию в настоящем деле суд апелляционной инстанции должен был привлечь временного управляющего общества "УМЗ".

Общество "УМЗ" в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для его отмены не имеется.

Из материалов дела следует, что обществом "ТДК" (поставщик) и обществом "УМЗ" (покупатель) подписан договор N 17/15П от 12.03.2015 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется изготовить из давальческого материала покупателя или из своего материала и поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию: наименование, количество, цена порядок оплаты срок изготовления и поставки, порядок поставки определяется сторонами в спецификациях являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 1.3. договора согласовано сторонами, что условия поставки: силами и за счет покупателя (самовывоз).

Согласно п. 9.2 договора, договор может быть расторгнут досрочно в соответствии с п. 1 ст. 451, п. 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору N 17/15П сторонами подписаны следующие спецификации:

1. Спецификация N 2 от 25.06.2015 на сумму 4 842 436,80 руб. на поставку 14 наименований продукции;

2. Спецификация N 6 от 28.07.2015 на сумму 3 068 000 руб. на поставку мультипликатора в количестве 13 штук;

3. Спецификация N 7 от 28.07.2015 на сумму 566 400 руб. на поставку мультипликатора в количестве 2 штук;

4. Спецификация N 12 от 24.02.2016 на сумму 4 790 338,62 руб. на поставку 3 наименований продукции.

Условия оплаты товара по вышеуказанным спецификациям: 50% предварительная оплата, остальная часть после получения уведомления о готовности продукции. Отгрузка производится не ранее поступления заключительного платежа путем самовывоза со склада поставщика.

Общество "УМЗ" осуществило оплату по договору N 17/15 на сумму 13 444 800 руб., при этом общество "ТДК" осуществило поставку товара на сумму 11 924 267,41 руб.

Из материалов дела следует, что общество "УМЗ" в адрес общества "ТДК" направило претензию-уведомление от 13.03.2017 о досрочном расторжении договора N 17/15П в одностороннем порядке, потребовав возвратить сумму аванса, перечисленного по договору N 17/15 в сумме 1 979 785, 12 руб.

Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела N А76-12849/2017 рассмотрен иск общества "УМЗ" к обществу "ТДК" о взыскании в рамках договора N 17/15П аванса в сумме 1 539 172,16 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами и размера давальческого материала; а также встречный иск общества "ТДК" о взыскании с общества "УМЗ" в рамках договора N 17/15 убытков в виде упущенной выгоды в размере 11 917 239,60 руб., задолженность за поставленный товар и оказанные услуги в размере 306 379,40 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2018 по делу N А76-12849/2017 иск общества "УМЗ" к обществу "ТДК" удовлетворен частично, встречный иск общества "ТДК" к обществу "УМЗ" также удовлетворен частично.

При этом арбитражный суд, рассмотрев по существу спорные правоотношения, вытекающие из договора N 17/15П в рамках дела N А76-12849/2017, пришел к выводу о том, что договор поставки N 17/15П от 12.03.2015 является расторгнутым одностороннем порядке по инициативе общества "УМЗ" на основании пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, обязательства сторон по указанному договору прекратились. В результате чего, с общества "ТДК" в пользу общества "УМЗ" была взыскана сумма предварительной оплаты по договору N 17/15П, которая составляет разницу между предварительно оплаченным и поставленным товаром, в сумме 1 520 532,59 руб. Также с общества "ТДК" в пользу общества "УМЗ" взыскана стоимость переданного в адрес общества "ТДК" по договору N 17/15П давальческого сырья в сумме 1 706 137,70 руб.

Кроме того суд, вышеуказанным решением, установив вину общества "УМЗ" в нарушении условий договора N 17/15П взыскал с общества "УМЗ" в пользу общества "ТДК" убытки в виде упущенной выгоды в сумме 10 724 051, 60 руб.

Истец, указывая на то, что арбитражный суд, решением от 27.06.2018 по делу N А76-12849/2017 фактически взыскал с общества "УМЗ" в пользу общества "ТДК" стоимость изготовленного товара по договору N 17/15П по спецификациям N 2, 5, 6, 7, 12 в сумме 10 724 051, 60 руб., обратился в арбитражный суд с требованием, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании общества "ТДК" передать товар, или в случае невозможности передать товар, возместить его стоимость в сумме 12 263 952,87 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия у ответчика обязанности передать товар по расторгнутому договору.

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом не согласился, указав, на наличие у ответчика обязанности передать товар по расторгнутому договору. В связи с чем суд апелляционной инстанции решение суда отменил, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Выводы суда, содержащиеся в постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно.

Факт изготовления обществом "ТДК" для истца товара, стоимость его изготовления, а также непредоставление его истцу установлен решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2018 по делу N А76-12849/2017. Кроме того с общества "УМЗ" в пользу общества "ТДК" взысканы убытки в сумме 10 724 051,60 руб.

Доказательств возврата указанного товара ответчиком в материалы настоящего дела не представлено.

Вместе с тем согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - постановление Пленума от 06.06.2014 N 35), если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

В этой связи, возникновение у ответчика права на возмещение убытков, связанного с изготовлением спорного товара, влечет право покупателя (истца) требовать возвращения того, что было исполнено ответчиком до момента расторжения договора (возврата товара).

Иной вывод влечет нарушение эквивалентности встречных предоставлений сторон расторгнутого договора и неосновательное обогащение одной из сторон, что противоречит пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пунктах 4, 5 постановления Пленума от 06.06.2014 N 35.

Кроме того, общество "ТДК" полагает, что к участию в настоящем деле суд апелляционной инстанции должен был привлечь временного управляющего общества "УМЗ".

Указанный довод также подлежит отклонению ввиду следующего.

В соответствии с п. 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" поскольку рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ).

Вместе с тем в данном случае не привлечение временного управляющего общества "УМЗ" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не привело к принятию неправильного судебного акта.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемым судебным актом, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судом, не подтверждают существенных нарушений судом норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А76-10262/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТДК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Д. Тимофеева

Судьи

О.В. Абознова Л.Н. Черемных