Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 сентября 2020 г. N Ф09-4795/20 по делу N А50-22461/2017

Екатеринбург

16 сентября 2020 г.

Дело N А50-22461/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Плетневой В. В., Соловцова С. Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Братовой К.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хакимова Рината Ильдусовича (далее - Хакимов Р.И.) на определение Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2020 по делу N А50-22461/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020 по тому же делу.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие:

представитель Хакимова Р.И. - Петров Д.А. (доверенность от 13.02.2019, паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговые услуги" (далее - должник) - Полянский М.С. (доверенность от 10.07.2020, паспорт);

конкурсный управляющий общества "Промлизинг" - Власова Л.Н. (паспорт).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2018 общество "Консалтинговые услуги" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Марчевская И.В.

Конкурсный управляющий Марчевская И.В. обратилась 02.08.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 30.10.2015 между обществом "Консалтинговые услуги" и предпринимателем Хакимовым Р.И., применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2020 договор купли-продажи от 30.10.2015 признан недействительным, в порядке применения последствия его недействительности Хакимов Р.И. обязан возвратить обществу "Консалтинговые услуги" комплекс оборудования "Стена в грунте"; бак МБТ-100,00,00,000-02СБ (3.128); растворно-смесительная установка РСУ-100; насос тройной высокого давления (TW352). Также суд указал, что в случае возвращения Хакимовым Р.И. указанного имущества восстанавливается его право требования к Обществу "Консалтинговые услуги" в сумме 2 955 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хакимов Р.И. просит указанные определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт.

Согласно позиции Хакимова Р.И., вывод суда о том, что комплекс оборудования "Стена в грунте", бак, РСУ и насос тройного высокого давления вместе с экскаватором TONE модели ТМХ являются сложной вещью, противоречит ранее вынесенному вступившему в законную силу решению суда; судом проигнорирована стоимость имущества, сформированная в результате публичных торгов; не дана оценка приведенным Хакимовым Р.И. нарушениям стандартов оценки, допущенных экспертом Ширинкиным А.Ю., а также доводам об отсутствии у должника по состоянию на 30.10.2015 признаков неплатежеспособности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. Считает вышеуказанные судебные акты законными и обоснованными, а доводы заявителя кассационной жалобы несостоятельными, подлежащими отклонению.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Консалтинговые услуги" (продавец) и предпринимателем Хакимовым Р.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 30.10.2015, в соответствии с которым за 2 955 000 руб. в собственность Хакимова Р.И. продано следующее имущество: комплекс оборудования "Стена в грунте"; бак МБТ-100,00,00,000-02СБ (3.128); растворно-смесительная установка РСУ-100; насос тройной высокого давления (TW352).

Имущество Хакимову Р.И. передано по акту от 30.11.2015, оплата за имущество со стороны Хакимова Р.И. в пользу общества "Консалтинговые услуги" поступила в период с 10.02.2016 по 12.12.2016.

Ссылаясь на то, что в условиях неплатежеспособности должника имущество по договору купли-продажи от 30.10.2015 было продано заинтересованному лицу (Хакимов Р.И. был финансовым директором общества "Промлизинг", входящего в одну группу с должником) по заниженной цене, чем причинен ущерб должнику и его кредиторам, конкурсный управляющий Марчевская И.В. обратилась 02.08.2018 в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику всего полученного Хакимовым Р.И. по договору имущества.

Судами установлено, что согласно сведениям, представленным Находкинской таможней, установка буровая, предназначенная для устройства стены в грунте, в составе гусеничное шасси в комплекте, траншейная навеска в комплекте, электро-гидравлическая маслостанция в комплекте, комплектующие для сборки оборудования, марки HITACHE MPD-TMX, серийный заводской номер машины HSM 1S100C00078483, выпущенная в 2010 году предприятием TOATONE BORING CO.LTD (Япония), ввезена на территорию Российской Федерации Буровые технологии. В дальнейшем названная установка буровая передана СП-Регион. В последующем юридическая судьба указанной самоходной машины и смонтированного на ней спорного оборудования была разной.

Так, согласно договору поставки от 09.12.2010 установка MPD-TMX HSM 1S100C00078483 без навесного оборудования была обществом "СП-Регион" продана обществу "Промлизинг" по цене 21 490 690 руб. и передана по акту от 31.03.2011. При этом спорное оборудование (комплекс оборудования "Стена в грунте", бак, растворно-смесительная установка и насос тройной высокого давления) обществом "СП-Регион" было передано обществу "Промлизинг" по заключенному между ними договору лизинга от 09.12.2010 N 3581-Л. В последующем решением Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2014 по делу N А50-20231/2013 общество "СП-Регион" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мозолин А.А.

Согласно инвентаризационной описи имущества общества "СП-Регион" от 21.05.2014 года, составленной конкурсным управляющим Мозолиным А.А., имеется в наличии комплекс оборудования "Стена в грунте" 2011 года выпуска, балансовой стоимостью 35 956 388 руб. 02 коп.

В ходе конкурсного производства общества "СП-Регион" его кредиторы (в их числе 73,399% голосов у общества "Промлизинг") решением собрания от 02.07.2014 утвердили порядок и условия продажи соответствующего оборудования, которое затем конкурсным управляющим Мозолиным А.А. наряду с иным имуществом общества "СП-Регион" ныне спорное имущество было выставлено на торги четырьмя разными лотами (лот N 1 - бак МБТ-100,00,00,000-02СБ (3.128); лот N 2 - комплекс оборудования "Стена в грунте" (без экскаватора); лот N 3 - насос тройной высокого давления (TW352); лот N 6 - растворно-смесительная установка РСУ-100 с начальной продажной ценой соответственно 176 454 руб. 23 коп, 15 000 000 руб., 5 392 979 руб. 20 коп., 1 159 957 руб. 63 коп.) в числе всего девяти лотов.

На стадии публичного предложения, как следует из сообщения на ЕФРСБ от 02.03.2015 N 525722 победителями торгов были признаны: в отношении лотов NN 1, 2, 3, 6 и 7 - единственный участник общество "Консалтинговые услуги" (с ценой предложения за бак - 15 880 руб. 89 коп., за комплекс оборудования "Стена в грунте" (без экскаватора) - 1 350 000 руб., за насос - 485 368 руб. 11 коп., за растворно-смесительную установку - 104 296 руб. 16 коп., всего за все четыре лота - 1 955 545 руб. 16 коп.); в отношении лотов NN 8, 9 две буровые установки) - единственный участник предприниматель Хакимов Р.И., который имеет заинтересованность по отношению к конкурсному кредитору обществу "Промлизинг" - является финансовым директором общества "Промлизинг".

Затем между обществом "Консалтинговые услуги" и предпринимателем Хакимовым Р.И. был совершен ныне оспариваемый договор купли-продажи от 30.10.2015, в соответствии с которым в собственность Хакимова Р.И. по цене 2 955 000 руб. переданы комплекс оборудования "Стена в грунте"; бак МБТ- 100,00,00,000-02СБ (3.128); растворно-смесительная установка РСУ-100; насос тройной высокого давления (TW352). При этом самоходная машина, на которой было смонтировано данное оборудование продолжало находиться у общества "Промлизинг".

С декабря 2015 года Хакимов Р.И. являлся единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества "Консалтинговые услуги".

Между тем, определением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2015 было возбуждено дело N А50-5545/2015 о признании банкротом ликвидируемого общества "Промлизинг", решением арбитражного суда от 28.05.2015 названный должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела N А50-5545/2015 о банкротстве общества "Промлизинг" по заявлению конкурсного управляющего Семнадцатым арбитражным апелляционным судом вынесено постановление от 24.07.2017, согласно которого признаны недействительными (ничтожными) по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации совершенные между обществом "Промлизинг" и обществом "Консалтинговые услуги" соглашение об уступке требований от 01.12.2014 N 6102/1 (об уступке права требования к обществу "Скай моторс") и договоры купли- продажи от 01.12.2014 N 6102/2 и N 6102/5 (на приобретение соответственно дорожной фрезы и дорожной спецтехники), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Консалтинговые услуги" в пользу общества "Промлизинг" 49 416 729 руб. 61 коп.

Данным судебным постановлением установлено, что общество "Консалтинговые услуги" относилось к одной группе лиц с обществом "Промлизинг" и было подконтрольно последнему, а Хакимов Р.И. являлся контролирующим общества "Промлизинг" лицом; ничтожные сделки совершены в течение двух месяцев с даты создания общества "Консалтинговые услуги", оплата по сделкам производилась денежными средствами самого общества "Промлизинг", сделки были совершены в целях вывода имущества последнего с целью исключения на это имущество взыскания в пользу общества "Промлизинг". Тем же постановлением от 24.07.2017 установлено, что с момента создания и до банкротства общества "Промлизинг" общество "Консалтинговые услуги" осуществляло расчеты практически только с обществом "Промлизинг", обслуживая его интересы. При этом основным видом деятельности общества "Консалтинговые услуги" является деятельность в области права, тогда как заключение сделок купли-продажи имущества, соглашений уступки прав к таковой деятельности по общему правилу не относится.

В ходе рассмотрения спора на основании определений суда от 29.11.2018 и от 13.02.2019 были выполнены две судебно-оценочные экспертизы.

Согласно заключению N 1002-19, исполненного в феврале 2019 года экспертом Толокновой Г.Н. (общество "Урало-Сибирский центр независимой экспертизы"), рыночная стоимость отчужденного в пользу Хакимова Р.И. имущества по состоянию на 30.10.2015 составляет 2 217 000 руб.

В соответствии с заключением от 14.08.2019 N 102/Щ-19 эксперта Ширинкина А.Ю. (общество "МВМ-Оценка") рыночная стоимость комплекса оборудования "Стена в грунте" на 30.10.2015 составляет 16 695 000 руб.

Суд первой инстанции посчитал достоверной оценку, выполненную экспертом Ширинкиным А.Ю., нашел доводы управляющего обоснованными и удовлетворил заявленные требования в полном объёме. Применяя последствия недействительности договора от 30.10.2015, суд исходил из наличия в деле доказательств полной уплаты Хакимовым Р.И. цены договора и поэтому, обязывая ответчика возвратить обществу "Консалтинговые услуги" всё имущество, полученное по недействительной сделке, указал, что в случае возвращения этого имущества Хакимов Р.И. вправе заявить требования к должнику в размере 2 955 000 руб.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, с выводами суда первой инстанции согласился. При этом, исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

Как правильно установили суды, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 09.08.2017, оспариваемый в рамках данного обособленного спора договор купли-продажи заключен 30.10.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, установив, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом "Промлизинг", что следует из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017, которая в последующем послужила основанием для возбуждения дела о банкротстве должника, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения оспариваемого договора должник обладал признаками как неплатежеспособности, так и недостаточности имущества. Кроме того, суды, приняв во внимание, что в ходе конкурсного производства данных о наличии у общества "Консалтинговые услуги" действительных активов не обнаружено, пришли к выводу о недостоверности сведений, отраженных в бухгалтерском балансе общества "Консалтинговые услуги" за 2014-2016 годы.

Учитывая, что Хакимов Р.И. в момент совершения 01.12.2014 ничтожных сделок являлся финансовым директором общества "Промлизинг" и контролирующим его лицом, что следует из постановления суда от 24.07.2017, суды указали, что Хакимов Р.И. в полной мере осознавал характер и последствия сделок для обеих сторон, соответственно, Хакимов Р.И., совершая с обществом "Консалтинговые услуги" ныне оспариваемый договор от 30.10.2015, в необходимой мере обладал представлением о негативном финансово-хозяйственном положении данного предприятия и последствиях совершения 01.12.2014 ничтожных сделок в виде необходимости обществу "Консалтинговые услуги" компенсировать вред из-за их совершения уже признанному на 30.12.2015 банкротом обществу "Промлизинг" и его кредиторам.

Исходя из изложенного, суды установили, что совершая оспариваемый договор от 30.10.2015, Хакимов Р.И. причинил вред имущественным интересам как общества "Консалтинговые услуги", так и его кредитора общества "Промлизинг". Учитывая, результат представленного в дело оценочного заключения, согласно которому стоимость оборудования на дату совершения сделки оценивалась в размере 16 695 000 руб. (заключение эксперта от 14.08.2019 N 102/Щ-19 по результатам проведенной в суде первой инстанции экспертизы), а также то, что Хакимовым Р.И. по договору от 30.10.2015 в пользу общества "Консалтинговые услуги" уплачено 2 955 000 руб., суды пришли к выводу о том, что такой вред выражается в отчуждении спорного имущества по цене, существенно меньшей его действительной рыночной стоимости.

Как верно указано судами, в отсутствие сделки спорное оборудование поступило бы в конкурсную массу общества "Консалтинговые услуги" и за счет него можно было бы удовлетворить требования общества "Промлизинг", которое является единственным кредитором общества "Консалтинговые услуги"; при этом, учитывая, что самоходная машина, на корой и смонтировано спорное оборудование, принадлежит обществу "Промлизинг", последнее могло бы быть заинтересовано именно в получении оборудования в свою собственность, так как в этом случае стала бы возможной реализация самоходной машины (экскаватора) и спорного оборудования единым комплексом, что, надо полагать, повысило бы стоимость его реализации по сравнению с раздельной продажей машины и оборудования, и обеспечило бы его привлекательность для потенциальных покупателей.

Так, исходя из доказанности как цели причинения вреда имущественным правам кредитора в период ухудшения платежеспособности общества, так и об осведомленности стороны сделки о ее совершении с указанной целью, отметив, что доказательства, свидетельствующие об ином в материалы спора не представлены, суды пришли к правильным выводам о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав сделку недействительной, суды в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применили последствия ее недействительности сделки.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования суды, исходили из совокупности и доказанности материалами дела всех обстоятельств, необходимых для признания договора недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Вопреки доводам ответчика, судами установлено, что спорное оборудование (комплекс оборудования "Стена в грунте", бак, растворно-смесительная установка и насос тройной высокого давления) на протяжении всего периода существования являлось сложной вещью (статья 134 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку перечисленные отдельные его элементы предназначены для использования по общему назначению. Соответственно, бак, растворно-смесительная установка и насос тройной высокого давления не могут рассматриваться как самостоятельные вещи, они имеют значение только в связи с комплексом "Стена в грунте".

Довод о том, что судами не дана оценка приведенным Хакимовым Р.И. нарушениям стандартов оценки, допущенных экспертом Ширинкиным А.Ю., судом округа отклоняется, поскольку противоречит мотивировочной части судебных актов. Заключение Ширинкина А.Ю. отвечает требованиям законодательства об экспертизе и согласуется с обстоятельствами спора и иными доказательствами, представленными в материалы дела.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе доводы со ссылкой на результаты торгов в отношении имущества общества "СП-Регион", также были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка по результатам исследования всех имеющихся в деле доказательств в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Само по себе несогласие заявителя жалобы с выводами судов, основанными на расхожей с ним правовой оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, вследствие чего не может служить основанием для изменения/отмены законных и обоснованных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2020 по делу N А50-22461/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хакимова Рината Ильдусовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

В.В. Плетнева С.Н. Соловцов