Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2020 г. N Ф09-8674/19 по делу N А60-9255/2019

Екатеринбург

21 сентября 2020 г.

Дело N А60-9255/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Язевой Светланы Валерьевны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2020 по делу N А60-9255/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Язевой С.В. - Ананьин Д.М. (доверенность от 14.03.2019).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2019 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) о признании Язевой С.В. (должник) несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 29.04.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Устимова Юлия Булатовна.

Решением суда от 30.07.2019 Язева С.В. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена Устимова Ю.Б.

Финансовый управляющий Устимова Ю.Б. 26.12.2019 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными заключенные 11.07.2017 между должником и ее несовершеннолетними детьми Замятиной Ариной Ивановной (2007 года рождения) и Замятиной Дарьей Ивановной (2011 года рождения) договоры дарения N 1 и N 2, по условиям которых каждой из дочерей передано в дар по 1/3 долей в праве собственности на жилой дом и земельный участок (кадастровый номер жилого дома 66:06:0601001:409, кадастровый номер земельного участка 66:06:0601001:137), расположенные по адресу: Свердловская область, Белоярский район, пос. Рассоха, проспект Ивановский, д. 9, и применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 25.02.2020 договоры дарения долей в общем размере 2/3 в праве собственности на жилой дом и земельный участок признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания Замятину А.И. и Замятину Д.И. в лице законных представителей возвратить в конкурсную массу должника 2/3 доли в праве собственности на жилой дом и земельный участок.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 определение суда первой инстанции от 25.02.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе должник - Язева С.В. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Должник считает, что материалами дела не подтверждена совокупность условий для признания сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения сделок должник не обладала признаками неплатежеспособности; выводы судов о наличии у должника на момент совершения сделок неисполненных денежных обязательств перед Сбербанком, обществом с ограниченной ответственностью "УМ-Банк" (далее - УМ-Банк), акционерным обществом "Банк "Интеза" (далее - Банк Интеза) являются необоснованными, Язева С.В. являлась лишь поручителем по обязательствам основных заемщиков - общества с ограниченной ответственностью "Ява Строй" (далее - общество "Ява Строй") и открытого акционерного общества "Ювелиры Урала" (далее - общество "Ювелиры Урала") перед вышеуказанными кредитными организациями; срок возврата кредитов по условиям договоров на момент совершения сделок еще не наступил. По мнению должника, само по себе заключение договора поручительства не порождает у поручителя обязанности выполнить обязательство за основного заемщика; просрочка исполнения обязательства не влечет автоматического возникновения обязанности досрочного возврата кредита; требование о досрочном возврате кредита было направлено Сбербанком только 29.11.2017, УМ-Банком - 26.01.2018, а Банком Интеза 21.04.2019, то есть ответственность Язевой С.В. как поручителя возникла уже после совершения оспариваемых сделок. Должник не согласна с выводами судов о том, что она располагала сведениями о финансовой несостоятельности обществ "Ява Строй" и "Ювелиры Урала"; указывает на то, что с 19.05.2015 она вышла из состава участников общества "Ява Строй", указывает на отсутствие доказательств того, что данные общества на момент совершения оспариваемых сделок обладали признаками банкротства; указывает на то, что требования кредиторов составили 403 141 648 руб. 94 коп., при этом обязательства основных заемщиков перед банками были обеспечены залоговым имуществом залоговой стоимостью 542 116 053 руб. 59 коп., поручительством иных лиц, тогда как стоимость имущества, переданного в дар по оспариваемым сделкам, составляет 7 389 660 руб. 59 коп., что не может свидетельствовать о цели причинения какого-либо вреда имущественным правам кредиторов должника. Должник также ссылается на то, что сделки не могли быть признаны недействительными, так как при возврате спорного имущества в конкурсную массу оно будет защищено исполнительским иммунитетом как единственное жилье для должника и ее несовершеннолетних детей.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, финансовым управляющим должника было установлено, что Язевой С.В. на праве собственности принадлежит жилой дом и земельный участок (кадастровый номер жилого дома 66:06:0601001:409, кадастровый номер земельного участка 66:06:0601001:137), расположенные по адресу: Свердловская область, Белоярский район, пос. Рассоха, проспект Ивановский, д. 9.

Язева С.В. 11.07.2017 на основании договоров N 1 и N 2 передала в дар своим несовершеннолетним детям Замятиной А.И. и Замятиной Д.И. по 1/3 долей в праве собственности на жилой дом и земельный участок.

Определением арбитражного суда от 25.02.2019 по заявлению Сбербанка возбуждено дело о банкротстве Язевой С.В.

Полагая, что оспариваемые сделки по безвозмездному отчуждению должником недвижимого имущества заинтересованным лицам в течение 3 лет до возбуждения дела о банкротстве могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку заключение сделок повлекло уменьшение конкурсной массы в связи с выбытием из собственности должника имущества, за счет которого возможно удовлетворение требований кредиторов, действительной целью сделок являлось предотвращение возможного обращения взыскания на зарегистрированное за должником недвижимое имущество, финансовый управляющий Устимова Ю.Б. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9, пунктом 1.2 статьи 213.32 Закона о банкротстве с учетом положений пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", оспариваемые сделки по отчуждению 2/3 долей в праве собственности на объекты недвижимости, совершенные Язевой С.В. 11.07.2017 (то есть после 01.10.2015), могут быть оспорены как по общим основаниям гражданского законодательства, так и по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абз. 2-5 названной статьи.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) установлено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Исследовав материалы дела, суды установили, что Язева С.В. является участником различных компаний финансово-промышленного холдинга "Ява", в том числе, участником и бывшим руководителем общества "Ювелиры Урала", предоставляла поручительство за исполнение основными заемщиками: обществом "Ява Строй", обществом "Ювелиры Урала" кредитных обязательств перед банками.

Так, вступившим в законную силу решением Кировского районного суда города Екатеринбурга от 06.02.2018 по делу N 2487/2018 удовлетворены исковые требования Сбербанка к обществу "Ява Строй" и Язевой С.В. как поручителю о взыскании солидарно просроченной ссудной задолженности по кредитному договору от 18.07.2016 N 25459 в размере 163 848 480 руб. 20 коп., задолженности по процентам в размере 598 702 руб. 02 коп., неустойки в размере 5 027 111 руб. 40 коп., а также взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. Данные требования Сбербанка включены в реестр требований кредиторов Язевой С.В. определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2019.

Требования Банка Интеза по кредитному договору от 16.09.2014 N 390875.0008000.04 с обществом "Ювелиры Урала" на общую сумму 26 909 967 руб. 04 руб., в том числе: основной долг 25 696 910 руб. 15 коп., проценты 1 213 056 руб. 89 коп., были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества "Ювелиры Урала" в рамках дела о его банкротстве определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2019 по делу N А60-22287/2018. При этом в обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору между Банком Интеза и Язевой С.В. был заключен договор поручительства от 11.02.2016, согласно которому поручитель обязывается перед банком солидарно отвечать за исполнение всех денежных обязательств должника в полном объеме. Определение арбитражного суда от 13.08.2019 требования Банка Интеза включены в реестр требований кредиторов Язевой С.В.

Кроме того, между УМ-Банком и обществом "Ява строй" был заключен кредитный договор от 05.08.2016 N 16/35-КДЛ с дополнительными соглашениями к нему N 1 от 15.02.2017, N 2 от 12.04.2017, N 3 от 30.06.2017, N 4 от 01.11.2017, по которому у общества "Ява строй" имеются неисполненные обязательства перед УМ-Банком в размере 200 000 000 руб. основного долга, 7 439 585 руб. 05 коп. процентов за пользование кредитом, 195 655 руб. 63 коп. пени. Обязательства по кредитному договору общества "Ява строй" были обеспечены поручительством различных организаций и физических лиц, в том числе, поручительством Язевой С.В., с которой был заключен договор поручительства от 05.08.2016 N 16/35-1-ДПФ, а также дополнительные соглашения к нему N 1 от 23.03.2017, N 2 от 12.04.2017, N 3 от 30.06.2017. Определением арбитражного суда от 12.07.2019 требования УМ-Банка включены в реестр требований кредиторов Язевой С.В.

Учитывая, что в течение 2016-2017 годов заемщики по кредитным договорам (общества "Ювелиры Урала", "Ява строй") перестали выполнять свои обязательства, в частности, определением от 17.11.2017 по делу N А40-75222/2017 в отношении общества "Ява Строй" была введена процедура банкротства - наблюдение в связи с неспособностью заемщика исполнять свои обязательства, принимая во внимание, что Язева С.В. является участником общества "Ювелиры Урала" и иных различных компаний финансово-промышленного холдинга "Ява", учитывая, что Язева С.В., являясь поручителем по обязательствам обществ "Ява Строй", "Ювелиры Урала", принимая на себя солидарные обязательства с указанными обществами перед кредитными организациями, суды признали, что совокупность данных обстоятельств свидетельствует о том, что Язева С.В. располагала сведениями о финансовом состоянии данных обществ, о неспособности данных организаций исполнить свои обязательства по возврату кредитов.

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, в материалы дела не представлены.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что оспариваемые договоры дарения от 11.07.2017 заключены в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (25.02.2019), должник на момент совершения оспариваемых сделок уже приняла на себя солидарные обязательства, выдав поручительства в обеспечение возврата заемных средств, полученных по кредитным договорам, заключенным аффилированными с нею юридическими лицами (заемщиками) с несколькими кредитными организациями, должник не могла не знать о неудовлетворительном экономическом состоянии заемщиков и поэтому не имела разумных ожиданий относительно того, что кредитные обязательства будут исполнены основными должниками, в связи с чем признали, что заключая безвозмездные сделки в пользу заинтересованных лиц (дочерей) в ситуации реально существующей возможности предъявления к ней требований кредитных организаций, должник имела цель предотвратить возможное обращение взыскания на зарегистрированное за ней недвижимое имущество, и вследствие безвозмездной передачи недвижимости вред имущественным интересам кредиторов был причинен, поскольку кредиторы лишились возможности получить удовлетворение за счет переданной в дар недвижимости, что в совокупности подтверждает наличие всех условий для признания сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 308-ЭС19-4372).

Признав безвозмездные сделки по отчуждению должником 2/3 доли в праве собственности на объекты недвижимости недействительными, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделок, обязав Замятину А.И. и Замятину Д.И. в лице законного представителя возвратить в конкурсную массу должника 2/3 доли в праве собственности на жилой дом и земельный участок.

При этом суды обоснованно отклонили доводы должника об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного имущества ввиду того, что жилой дом и земельный участок, как указывает должник, является единственным жилым помещением, пригодным для его проживания и проживания несовершеннолетних детей и обладает исполнительским иммунитетом.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48, при наличии у должника нескольких жилых помещений, принадлежащих ему на праве собственности, помещение, в отношении которого предоставляется исполнительский иммунитет, определяется судом, рассматривающим дело о банкротстве, исходя из необходимости как удовлетворения требований кредиторов, так и защиты конституционного права на жилище самого гражданина-должника и членов его семьи.

Установив, что на момент рассмотрения настоящего обособленного спора в конкурсную массу должника было возвращено и иное жилое помещение - квартира по адресу: г. Екатеринбург, ул. Юмашева, д. 15, кв. 94, суды правильно указали на то, что в такой ситуации делать вывод о том, что именно жилой дом, расположенный в пос. Рассоха, будет защищен исполнительским иммунитетом, преждевременно; вопрос о том, какое из жилых помещений будет защищено исполнительским иммунитетом, подлежит разрешению судом только после окончательного определения перечня жилья, подлежащего включению в конкурсную массу должника.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие в материалах дела доказательств неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок, что, как считает должник, исключает признание сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не принимается с учетом того, что наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок указано в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в качестве одной из презумпций считать, что сделки совершены в целях причинения вреда кредиторам должника, между тем направленность сделки на причинение вреда кредиторам должника может быть доказана и с учетом иных обстоятельств в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае, признавая сделки недействительными, суды исходили из совокупности установленных обстоятельств, из того, что совершение должником спорных сделок с заинтересованными лицами в ситуации реально существующей возможности предъявления к ней требований кредитных организаций, при отсутствии доказательств финансовой возможности должника погасить требования кредитных организаций имело цель предотвратить возможное обращение взыскания кредиторами на зарегистрированное за ней недвижимое имущество, что в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения спорных сделок.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для признания сделок недействительными сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы должника, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые она ссылалась в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами. Суд округа усматривает, что доводы должника свидетельствуют о ее несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка заявителем не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда округа оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2020 по делу N А60-9255/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Язевой Светланы Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Ю.В. Кудинова Е.А. Павлова