Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 сентября 2008 г. N Ф09-410/06 по делу N А60-23485/2005

Екатеринбург

23 сентября 2008 г.

Дело N А60-23485/2005-С11 N А60-35377/2005-С11

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Дядченко Л.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Измайловский парк" (далее - общество "Измайловский парк"), закрытого акционерного общества "Стелла" (далее - общество "Стелла"), общества с ограниченной ответственностью "Альянс-2001" (далее - общество "Альянс-2001") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2008 по делу N А60-23485/2005-С11, N А60-35377/2005-С11.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Стелла" - Дрягин М.Н. (доверенность от 17.04.2008);

общества "Измайловский парк" - Андреев В.А. (доверенность от 20.09.2008);

общества "Альянс-2001" - Никитин А.А., конкурсный управляющий (определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2006 по делу N А60-6688/2005-С2);

представитель участников общества "Измайловский парк" - Рысев А.С. (протокол общего собрания акционеров от 01.08.2008).

В суд кассационной инстанции от общества "Измайловский парк" поступило письменное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Согласно ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В силу изложенного ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства не может быть удовлетворено, поскольку представленные заявителем документы не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Открытое акционерное общество "Уральский транспортный банк" и общество "Альянс-2001" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества "Измайловский парк" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.02.2006 дела N А60-23485/2005 и N А60-35377/2005 объединены в одно производство.

Определением суда от 22.01.2008 требования открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк" (правопреемник - общество "Стелла") признаны обоснованными, в отношении общества "Измайловский парк" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Вещев П.А.

Определением суда от 07.05.2008 (судья Манин В.Н.) во включении в реестр требований кредиторов общества "Измайловский парк" требований общества "Альянс-2001" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2008 (судьи Романов В.А., Булкина А.Н., Соларева О.Ф.) определение суда оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Измайловский парк", общество "Стелла" и общество "Альянс-2001" просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению общества "Измайловский парк" и общества "Альянс-2001", судебные акты по делу N А60-17772/2006 не содержат выводов о том, что акт приема-передачи векселей от 12.07.2004 направлен на исполнение решения о взыскании задолженности, а также о том, что обязанность общества "Измайловский парк" уже исполнена путем передачи обществу "Альянс-2001" векселей. Кроме того, общество "Измайловский парк" полагает, что фактически акт приема-передачи векселей от 12.07.2004 удостоверяет факт исполнения иного решения суда и не имеет отношения к решению Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2003 по делам N А60-22900/2003 и N А60-31410/2003.

Общество "Стелла" полагает, что должником - обществом "Измайловский парк" - не представлено доказательств совершения сделки уступки права требования по векселям. При этом общество "Стелла" указывает на то, что в связи с несовершением должником действий по предъявлению кредитору требований об уплате по векселям, а также, что должником не соблюдены требования, предъявляемые вексельным законодательством к оформлению векселей, у кредитора отсутствует обязанность по оплате спорных векселей.

Общество "Альянс-2001" ссылается на то, что обществом "Измайловский парк" признан факт неисполнения обязательства перед кредитором, в связи с чем данное обстоятельство не подлежит доказыванию. По мнению общества "Альянс-2001", судами не проверено, соответствуют ли спорные векселя, требованиям, установленным вексельным законодательством, позволяющим их рассматривать в качестве ценных бумаг, а также не установлено наличие встречных вексельных требований. В связи с этим общество "Альянс-2001" полагает, что из акта приема-передачи векселей от 12.07.2004 не следует, что задолженность общества "Измайловский парк" перед обществом "Альянс-2001" погашена в порядке, установленном ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.12.2003 по делам N А60-22900/2003 и NА60-31410/2003 в порядке применения последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.08.2003, заключенного между обществом "Измайловский парк" и обществом "Альянс-2001", с общества "Измайловский парк" в пользу общества "Альянс-2001" взыскано 43 000 000 руб.

На основании определения суда от 07.09.2005 по делу N А60-22900/2003 и N А60-31410/2003 обществу "Альянс-2001" 12.09.2005 выдан исполнительный лист N 125864 на взыскание с общества "Измайловский парк" 43 000 000 руб.

Однако, поскольку фактического взыскания задолженности по исполнительному листу не производилось в связи с отсутствием у общества "Измайловский парк" имущества и денежных средств, общество "Альянс-2001", ссылаясь на наличие неисполненного должником денежного обязательства, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании установленными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов общества "Измайловский парк" требования в сумме 43 000 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанции, исходя из того, что факт оплаты обществом "Измайловский парк" обществу "Альянс-2001" задолженности в сумме 43 000 000 руб. путем передачи обществу "Альянс-2001" векселей N 464854 и N 464855 номинальной и оценочной стоимостью 20 000 000 руб. и 23 000 000 руб. соответственно, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.10.2006 по делу N А60-17772/2006, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21.03.2007, правомерно отказали в удовлетворении требований общества "Альянс-2001" о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества "Измайловский парк".

Согласно данным судебным актам, обязательство по уплате обществу "Альянс-2001" 43 000 000 руб. исполнено обществом "Измайловский парк" путем передачи векселей, что подтверждается актом приема-передачи векселей от 12.07.2004. Основанием передачи является решение Арбитражного суда Свердловской области по собственности на здание по адресу: г. Екатеринбург, ул. Гоголя, 15ж. При этом судом кассационной инстанции указано, что данное действие не является самостоятельной сделкой, поскольку удостоверяет факт исполнения решения суда, независимо от наличия у должника своей воли и своего интереса на достижение правовых последствий.

Данные обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела и свидетельствуют об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов общества "Измайловский парк" требований общества "Альянс-2001" в сумме 43 000 000 руб.

Довод общества "Альянс-2001" о том, что обществом "Измайловский парк" признан факт неисполнения обязательства перед кредитором, в связи с чем данное обстоятельство не подлежит доказыванию, противоречит материалам дела, поскольку в силу ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факт признания стороной обстоятельств по делу не удостоверен. Доказательств признания должником данного факта и принятия его в порядке, предусмотренном ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обществом "Альянс-2001" не представлено.

Иные доводы общества "Измайловский парк", общества "Стелла" и общества "Альянс-2001", изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению по следующим основаниям.

По мнению заявителей, в связи с передачей обществом "Измайловский парк" обществу "Альянс-2001", у сторон возникли вексельные обязательства.

Однако, данные доводы заявителей противоречат фактически сложившимся между сторонами правоотношениям.

Как следует из вступивших в законную силу судебных актов по делу N А60-17772/2006, передача векселей по акту приема-передачи от 12.07.2004 не является сделкой в смысле положений ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а представляет собой лишь исполнение должником решения суда от 22.12.2003 по делам N А60-22900/2003 и NА60-31410/2003, следовательно, указанный акт приема-передачи не носит самостоятельный характер и не свидетельствует о наступлении у общества "Альянс-2001" каких-либо встречных обязательств перед обществом "Измайловский парк". В рассматриваемой ситуации векселя переданы должником обществу "Альянс-2001" во исполнение требований п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, оснований для применения в данной ситуации положений вексельного законодательства не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены обстоятельства дела, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам. Оснований для переоценки обстоятельств, установленных судами, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2008 по делу N А60-23485/2005-С11, N А60-35377/2005-С11 оставить без изменения, кассационный жалобы ЗАО "Измайловский парк", ЗАО "Стелла", ООО "Альянс-2001" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Дядченко

Судьи

С.Н. Лиходумова И.В. Матанцев