Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 сентября 2020 г. N Ф09-7063/19 по делу N А60-74651/2018

Екатеринбург

28 сентября 2020 г.

Дело N А60-74651/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свердловская топливная компания" (далее - общество "Свердловская топливная компания") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2019 по делу N А60-74651/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по тому же делу по заявлению общества "Свердловская топливная компания" о включении требований в размере 11 385 205 руб. 47 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "АрендаПлюс" (далее - общество "АрендаПлюс", должник) в рамках дела о признании последнего несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Свердловская топливная компания" - Рыжков И.Е. (доверенность от 13.05.2020 N 1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2019 общество "АрендаПлюс" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шорохов Андрей Владимирович.

Общество "Свердловская топливная компания" 15.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в размере 11 385 205 руб. 47 коп., в том числе 10 000 000 руб. основного долга и 1 385 205 руб. 47 коп. процентов за пользование займом по договору займа от 28.03.2017 N 28/03/17 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2019 (судья Баум А.М.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 (судьи Макаров Т.В., Зарифуллина Л.М., Нилогова Т.С.) определение суда от 06.12.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Свердловская топливная компания" просит определение суда первой инстанции от 06.12.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.07.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции об аффилированности общества "Свердловская топливная компания" с обществом "АрендаПлюс" и открытым акционерным обществом "УралБиоФарм", входящим в одну с ними группу лиц. Обращает внимание на то, что денежные средства организации с учетом инфляции теряют свою покупательную способность, общество "Свердловская топливная компания" ранее уже представляло обществу с ограниченной ответственностью "АрендаПлюс" денежные средства по договору процентного займа в размере 19 000 000 руб., которые были возвращены на условиях договора. Заявитель жалобы указывает, что не является аффилированным к должнику лицом; тот факт, что общество "АрендаПлюс" и открытое акционерное общество "УралБиоФарм" входят в одну группу лиц не свидетельствует о мнимости договора займа и о транзитном характере платежей.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Свердловская топливная компания" (займодавец) и обществом "Аренда Плюс" (заемщик) 28.03.2017 заключен договор займа N 28/03/17.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора займа займодавец передает в собственность заемщика денежную сумму в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется в сроки и на условиях, установленные договором займа, возвратить заимодавцу такую же денежную сумму.

Датой предоставления займа считается дата поступления денежных средств на расчетный счет заемщика (пункт 1.3 договора).

Согласно пунктам 1.4 - 1.6 договора займа за пользование займом заемщик выплачивает заимодавцу проценты в размере 8% годовых.

Пунктом 2.2 договора займа установлено, что заемщик должен возвратить сумму займа и проценты на нее не позднее 31.12.2025.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "Свердловская топливная компания" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассмотрение требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35)).

В условиях банкротства должника, а значит, очевидной недостаточности у него денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. В сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а при оценке доказательств суды вправе самостоятельно определять степень достаточности и взаимную связь доказательств в их совокупности, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности определенных обстоятельств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа), при этом в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 1 статьи 807, пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований кредитором представлен датированный 28.03.2017 договор займа N 28/03/17 между обществом "Свердловская топливная компания" (займодавец) и обществом "Аренда Плюс" (заемщик), платежное поручение от 30.03.2017 N 538, требование о включении в ликвидационный баланс задолженности от 10.12.2018 N 17-14.

Факт перечисления 30.03.2017 денежных средств по договору займа от 28.03.2017 N 28/03/17 в размере 10 000 000 руб. подтверждается представленной в материалы дела выпиской со счета должника и лицами, участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора, не оспаривается.

Вместе с тем, судами установлено, что денежные средства в размере 10 000 000 руб. уже на следующий день - 31.03.2017 были перечислены должником открытому акционерному обществу "УралБиоФарм" в счет погашения задолженности за электроэнергию и аренду помещений по договору аренды от 01.10.2012. Судом апелляционной инстанции также отмечено, что общество "АрендаПлюс" и открытое акционерное общество "УралБиоФарм" входят в группу лиц, аффилированных с Гайсиным Маликом Фавзавиевичем, что следует из постановлений Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 по делу N А60-74651/2018 и от 06.03.2018 по делу N А60-40453/2016.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы и возражения участвующих в споре лиц, принимая во внимание, что кредитором не приведены разумные экономические мотивы заключения между обществом "Свердловская топливная компания" и обществом "Аренда Плюс" договора займа на сумму 10 000 000 руб. на срок 8 лет 9 месяцев по низкой процентной ставке, не раскрыты фактические деловые цели движения денежных средств между организациями, учитывая недоказанность использования полученных денежных средств должником в хозяйственной деятельности, суды пришли к выводу о том, что поведение вышеуказанных лиц является недобросовестным и свидетельствует о транзитном движении денежных средств.

Учитывая изложенное, суды правомерно отказали во включении задолженности в реестр требований кредиторов общества "АрендаПлюс".

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, приведенные обществом "Свердловская топливная компания" в кассационной жалобе, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами относительно необоснованности требований. Ссылка заявителя на то, что материалами дела не подтверждена его юридическая аффилированность с должником, судом округа не принимается, поскольку мотивы предоставления займа не раскрыты, а значит, совершение сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности не подтверждено, при этом бремя доказывания обоснованности заявленных требований лежит на кредиторе.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Свердловская топливная компания" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2019 по делу N А60-74651/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Свердловская топливная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

В.В. Плетнева Г.М. Столяренко