Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2010 г. N Ф09-11236/09 по делу N А60-16216/2009

Екатеринбург

21 января 2010 г.

Дело N А60-16216/2009-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Кондратьевой Л.И., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу N А60-16216/2009-С5 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Уралком" (далее - общество "Уралком") к инспекции о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, своих представителей в судебное заседание не направили.

Общество "Уралком" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к инспекции о признании недействительными решения об отказе в государственной регистрации изменений и решения об отказе от внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 20.04.2009, а также о возложении на инспекцию обязанности зарегистрировать изменения, внести в реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества "Уралком".

Решением суда от 28.07.2009 (судья Филиппова Н.Г.) заявленные требования удовлетворены. Решение инспекции об отказе в государственной регистрации изменений и решение об отказе от внесения в реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 20.04.2009, признаны недействительными. На инспекцию возложена обязанность зарегистрировать изменения, внести в реестр юридических лиц изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (согласно представленным заявлениям на регистрацию по формам Р 13001, Р 14001).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 (судьи Савельева Н.М., Мещерякова Т.И., Васева Е.Е.) решение суда от 28.07.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе инспекция просит решение суда первой инстанции от 28.07.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.10.2009 отменить, в удовлетворении требований отказать. По мнению инспекции, представленный на государственную регистрацию протокол общего собрания участников общества от 07.04.2009 N 1 содержит заведомо ложные сведения, так как на момент вынесения оспариваемых решений регистрирующий орган располагал письменными пояснениями одного из учредителей этого общества - Парамоновой Н.А. о том, что она не занимается и не собирается заниматься какой-либо деятельностью в качестве учредителя и руководителя любых организаций, и с просьбой не регистрировать какие-либо юридические лица. Заявитель жалобы полагает, что данное обстоятельство является основанием для вывода о том, что протокол от 07.04.2009 N 1 на государственную регистрацию не представлен, и отказа в государственной регистрации изменений по причине непредставления необходимых документов. При вынесении решения о государственной регистрации на основании представленных обществом "Уралком" документов регистрирующим органом были бы нарушены положения ст. 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") и в федеральный информационный ресурс (реестр юридических лиц) были внесены недостоверные (заведомо ложные сведения).

Инспекция также полагает, что государственная пошлина за совершение регистрационных действий в отношении общества "Уралком", должна быть уплачена непосредственно обществом в безналичной форме с его банковского счета, а не заявителем - физическим лицом (Воробьевым В.В.) наличными денежными средствами.

Как считает заявитель, права и законные интересы общества "Уралком" в сфере предпринимательской деятельности оспариваемыми решениями инспекции от 20.04.2009 не нарушены.

Как следует из материалов дела, общество "Уралком" создано путем реорганизации в форме слияния и зарегистрировано инспекцией 10.09.2008. Участниками общества являлись Чикина Т.Ю., Булатову Д.А., Марениной Л.Я., Жолобову В.А. с долями в размере 17 % уставного капитала общества у каждого, Паскалов А.А., Назаров С.А., Парамонова Н.А., Якименко О.А., Андросенко С.В. с долями в размере 6,4 % уставного капитала у каждого.

По договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества "Уралком" от 13.01.2009 названные участники общества продали принадлежащие им доли Месилову Е.В. и Воробьеву В.В. в равных долях - по 50 % уставного капитала каждому. Общество "Уралком" 13.01.2009 извещено об уступке его участниками принадлежащих им долей.

На общем собрании участников общества "Уралком" Месиловым Е.В. и Воробьевым В.В. 08.04.2009 приняты решения об утверждении новых редакций Устава и Учредительного договора общества в связи с изменением состава его участников и о регистрации этих изменений в установленном законом порядке, об освобождении от должности директора общества Кузнецова А.Ф. и назначения на эту должность Воробьева В.В. (протокол N 1).

Воробьев В.В. 13.04.2009 обратился в инспекцию с заявлениями о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решениями инспекции от 20.04.2009 отказано в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, а также не связанных с внесением изменений в учредительные документы по причине непредставления определенных Законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.

Полагая, что отказ инспекции в регистрации не соответствует положениям указанного Закона и препятствует осуществлению обществом предпринимательской деятельности, общество "Уралком" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия у инспекции оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Уралком". При этом суд указал, что регистрирующий орган не уполномочен проверять соблюдение установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы общества.

Кроме того, суд отметил, что поскольку заявителем по настоящему делу не оспаривается протокол общего собрания участников общества "Уралком" от 07.04.2009 N 1, то его правовая оценка и установление его действительности либо недействительности не входит в предмет доказывания по данному делу.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с позицией суда первой инстанции, изложенной в решении от 28.07.2009, также пришел к выводу о том, что у инспекции не имелось оснований для непринятия протокола общего собрания участников общества "Уралком" от 07.04.2009 N 1 в качестве решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и, так как действительность этого протокола заинтересованными лицами в судебном порядке не оспорена, следует считать, что заявителем документы для регистрации изменений были представлены в полном объеме (п. 9 Обзора практики разрешения споров, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, одобренного Президиумом Федерального арбитражного суда Уральского округа 25.07.2008).

В отношении решения инспекции от 20.04.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, суд апелляционной инстанции указал также на немотивированность этого решения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции не могут быть признаны правильными в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица и текст этих изменений; документ об уплате государственной пошлины.

Из материалов дела усматривается, что заявителем на государственную регистрацию вносимых в Устав и Учредительный договор общества "Уралком" изменений представлены заявление, новая редакция Устава и Учредительного договора, документ об уплате государственной пошлины, протокол общего собрания участников юридического лица от 07.04.2009 N 1, которым утверждена новая редакция учредительных документов общества. Однако на момент обращения Воробьева В.В. в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества "Уралком" в части состава его учредителей регистрирующий орган не располагал информацией об изменении состава участников общества "Уралком", соответствующие документы, подтверждающие наличие у Месилова Е.В. и Воробьева В.В. статуса участников общества и полномочий принимать решения об утверждении новой редакции Устава и Учредительного договора (договоры купли-продажи доли в уставном капитале от 13.01.2009) заявителем не представлены, из протокола от 07.04.2009 N 1 данные обстоятельства не усматриваются.

Таким образом, у инспекции имелись основания для непринятия протокола от 07.04.2009 N 1 в качестве решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций о неправомерности отказа в государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в реестре юридических лиц, являются неправомерными.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции 28.07.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.10.2009 не могут быть признаны соответствующими требованиям ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о законности, обоснованности и мотивированности принимаемых судом решений, постановлений, определений и подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит устранить отмеченные недостатки, надлежащим образом исследовать и оценить обстоятельства, связанные с наличием у регистрирующего органа оснований для принятия обжалуемых истцом решений от 20.04.2009 об отказе в государственной регистрации и принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2009 по делу N А60-16216/2009-С5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

Л.И. Кондратьева А.Н. Крюков