Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2010 г. N Ф09-11320/09 по делу N А60-6543/2009

Екатеринбург

25 января 2010 г.

Дело N А60-6543/2009-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Дядченко Л.В., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пуск-ЕКБ" (далее - общество "Пуск-ЕКБ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2009 по делу N А60-6543/2009-С5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по тому же делу по заявлению общества "Пуск-ЕКБ" к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 31 по Республике Башкортостан, общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат", "Бизнес-плюс", "Промстрой-инвест" (далее - общество "Уральский мясокомбинат", общество "Бизнес-плюс", общество "Промстрой-инвест"), Ведрова Людгарда Николаевна, Исаев Николай Петрович, Юзеева Татьяна Михайловна, Инспекция Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, о признании недействительными решений о государственной регистрации юридического лица.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уральский мясокомбинат" - Скрипов К.А. (доверенность от 01.12.2009);

общества "Пуск-ЕКБ" - Монтиле Н.А. (доверенность от 17.11.2009).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Пуск-ЕКБ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением (с учетом уточнений), в котором просит признать недействительными решение Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 22.07.2008 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - государственный реестр) сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" в связи с реорганизацией в форме слияния и решение Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 22.07.2008 о внесении в государственный реестр сведений о создании юридического лица - общества "Уральский мясокомбинат" путем реорганизации в форме слияния, а также просит обязать налоговый орган исключить из государственного реестра записи N 2086658157420 и 1086658025354.

Решением суда от 29.07.2009 (судья Сабирова М.Ф.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 (судьи Осипова С.П., Савельева Н.М., Мещерякова Т.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Пуск-ЕКБ" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права - п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 14, п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку в нарушение п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в пакете документов, представленных для государственной регистрации, не было представлено доказательств уведомления кредиторов общества "Екатеринбургский мясокомбинат" о реорганизации общества, в частности общества "Пуск-ЕКБ", оснований для принятия налоговым органом решений о внесении в государственный реестр сведений о прекращении деятельности общества "Екатеринбургский мясокомбинат" и создании общества "Уральский мясокомбинат" не имелось. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что на момент принятия решения о реорганизации общества "Екатеринбургский мясокомбинат" общество "Пуск-ЕКБ" являлось его кредитором, что подтверждено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2008 по делу N А60-15239/2008-С11, от 29.04.2009 по делу N А60-2644/2009, в связи с чем представленный в регистрирующий орган передаточный акт содержал недостоверные сведения об отсутствии кредиторской задолженности у общества "Екатеринбургский мясокомбинат", что является основанием для признания недействительными соответствующих решений регистрирующего органа. Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что ввиду неуведомления его о реорганизации общества "Екатеринбургский мясокомбинат" он был лишен возможности в порядке ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, что свидетельствует о нарушении его прав и законных интересов принятыми ненормативными актами.

Как следует из материалов дела, участниками обществ "Екатеринбургский мясокомбинат", "Екатеринбургская мясная компания", "Мясокомбинат-Снаб" соответственно 12.02.2008, 05.05.2008, 05.05.2008 приняты решения о реорганизации указанных обществ в форме слияния и создания в результате реорганизации общества "Уральский мясокомбинат". На основании указанных решений утверждены и подписаны договор о слиянии от 05.05.2008 и передаточные акты от 16.06.2008.

В Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 15.07.2008 представлено заявление по форме Р12001 о государственной регистрации юридического лица общества "Уральский мясокомбинат", создаваемого путем реорганизации в форме слияния обществ "Екатеринбургский мясокомбинат", "Екатеринбургская мясная компания", "Мясокомбинат-Снаб". К заявлению были приложены решения участников указанных обществ о реорганизации, об утверждении договора о слиянии, передаточного акта, устава общества "Уральский мясокомбинат", договор о слиянии, передаточные акты, устав общества "Уральский мясокомбинат", доказательства публикации сообщений о реорганизации вышеназванных обществ путем слияния, справки об отсутствии кредиторов, сообщения в налоговые органы по форме N С-09-4, справки территориальных органов Пенсионного фонда Российской Федерации, документ об уплате государственной пошлины.

По результатам рассмотрения заявления и приложенных к нему документов регистрирующим органом принято решение от 22.07.2008 N 7815 о государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния. В государственный реестр внесена соответствующая запись N 1086658025354 о создании общества "Уральский мясокомбинат", а также записи о прекращении деятельности обществ "Екатеринбургский мясокомбинат", "Екатеринбургская мясная компания", "Мясокомбинат-Снаб".

Полагая, что при подаче заявлений о государственной регистрации прекращения деятельности общества "Екатеринбургский мясокомбинат" при реорганизации в форме слияния и о государственной регистрации общества "Уральский мясокомбинат" не были предоставлены все необходимые документы, не были соблюдены предъявляемые законом требования, общество "Пуск-ЕКБ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 22.07.2008 о внесении в государственный реестр сведений о прекращении деятельности общества "Екатеринбургский мясокомбинат" путем реорганизации в форме слияния и о создании юридического лица - общества "Уральский мясокомбинат" путем реорганизации в форме слияния.

В обоснование заявления общество "Пуск-ЕКБ" ссылается на то, что оно является кредитором общества "Екатеринбургский мясокомбинат", что подтверждает решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2008 по делу N А60-15239/2008-С11, которым с общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в пользу общества "Пуск-ЕКБ" взыскано 7 134 057 руб. 46 коп. долга и 47 170 руб. в возмещение госпошлины, между тем оно не было уведомлено о его реорганизации, представленная в регистрирующий орган справка об отсутствии кредиторов у общества "Екатеринбургский мясокомбинат" содержала недостоверные сведения.

В соответствии с п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Согласно ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" основаниями для отказа в государственной регистрации являются непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и предоставление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Перечень документов, представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, установлен в ст. 14 названного Закона.

В силу п. 1 ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом. Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе расписку инспекции о получении документов N 7815, суды установили, что в регистрирующий орган заявителем были представлены все необходимые для регистрации документы, перечисленные в ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также сведения о публикации в "Вестнике государственной регистрации" соответствующих объявлений о реорганизации обществ, в том числе в отношении общества "Екатеринбургский мясокомбинат", и справка общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 16.06.2008 об отсутствии у него кредиторов.

Судами установлено, что в заявлении по форме Р12001 было указано, что все кредиторы реорганизуемого юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации, заявление удостоверено подписью уполномоченного лица, подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке в соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Доказательства уведомления указанных лиц в установленном порядке были представлены суду апелляционной инстанции.

Отказывая в удовлетворении требований, суды обоснованно исходили из того, что обязанность по предоставлению достоверной информации о юридическом лице возложена Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на заявителя при государственной регистрации. Нормы названного Федерального закона не обязывают регистрирующий орган проверять достоверность указанных сведений.

Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом на основании представленных документов и является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат. Представленные документы, в том числе решения участников реорганизуемых обществ либо вновь созданного общества, заинтересованными лицами не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны

С учетом изложенного у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации сведений о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния и прекращении деятельности реорганизованного общества.

Установив, что материалами дела не подтверждается нарушение регистрирующим органом требований закона, а также нарушений прав и законных интересов общества "Пуск-ЕКБ" при осуществлении оспариваемых регистрационных действий, суды, руководствуясь ч. 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными ненормативных актов регистрирующего органа.

Кроме того, судами обоснованно указано на то, что поскольку согласно передаточному акту от 16.06.2008 общество "Уральский мясокомбинат" является правопреемником общества "Екатеринбургский мясокомбинат" по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами и третьими лицами, требование о погашении установленной после принятия решения о реорганизации задолженности может быть предъявлено кредитором к обществу "Уральский мясокомбинат" в порядке универсального правопреемства.

В связи с вышеизложенным не принимаются доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права - п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2009 по делу N А60-6543/2009-С5 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2009 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пуск - ЕКБ" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

Л.В. Дядченко А.Н. Крюков