Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2020 г. N Ф09-4794/20 по делу N А50-26544/2019

Екатеринбург

30 сентября 2020 г.

Дело N А50-26544/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу финансового управляющего Доможирова Владимира Петровича Унанян Елены Юрьевны на определение Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2019 по делу N А50-26544/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие:

Доможиров Владимир Петрович (паспорт) и его финансовый управляющий Унанян Елена Юрьевна (паспорт);

представитель Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) - Ахметова Ю.С. (доверенность от 07.02.2020);

представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России") - Архипов В.Н. (доверенность от 09.07.2020 в порядке передоверия).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.09.2019 в отношении должника - общества с ограниченной ответственностью "Станция" (далее - общество "Станция", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тарасов Владимир Владимирович.

Доможиров В.П. 16.10.2019 обратился в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества "Станция" задолженности требования в размере 948 962 руб. 64 коп., как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением арбитражного суда от 23.10.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ОЙЛ-Транзит" (далее - общество "ОЙЛ-Транзит"), Логинов Валерий Валерьевич, Доможиров Петр Петрович, индивидуальный предприниматель Доможирова Анися Рафкатовна.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2019 в удовлетворении требований Доможирова В.П. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Доможирова В.П. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Доможирова В.П. - Унанян Е.Ю., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы апелляционного суда о свободном перемещении активов между должником и обществом "ОЙЛ-Транзит", сделаны без исследования сведений с расчетных счетов указанных лиц, только на основании доводов общества "Сбербанк России", исследовавшего только небольшой период взаимоотношения сторон, при этом аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе об указанном не свидетельствует. Заявитель жалобы также полагает, что выводы судов о погашении кредитором долга за должника продиктовано желанием поручителя ввести в заблуждение кредиторов должника, компенсировать негативные последствия принятия неэффективных управленческих решений, с целью реструктуризации имеющейся задолженности, а также о недоказанности кредитором исполнения обязательств за счет собственных денежных средств сделаны с нарушением норм в части оценки доказательств.

Уполномоченный орган и общество "Сбербанк России" в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.12.2017 между обществом "Сбербанк России" (кредитор, банк) и обществом "Станция" (заемщик) заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 25.12.2017 N 6884LKC4Z18Q1Y1GL2WZ3Z, согласно которому банк обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для рефинансирования лимита кредитной линии от 02.06.2017 N ЮМБ-2689-КЛЗ, открытой в публичном акционерном обществе "УралФД", с лимитов выдачи, устанавливаемым в соответствие с приложением N 2 сроком до 10.11.2021 с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 13,5% годовых (после получения кредитором регистрации права залога в отношении объекта (ов) недвижимости - 11,5%).

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанному договору банком заключены договоры поручительства с обществом "ОЙЛ-Транзит" от 25.12.2017 N 6984KLC4Z18QlYlGL2WZ3ZN01, с Логиновой В.В. от 25.12.2017 N 6984KLC4Z18Q1Y1GL2WZ3ZII02, с Доможировым П.П. от 25.12.2017 N 6984KLC4Z18Q1Y1GL2WZ3ZII03, с ИП Доможировой А.Р. от 25.12.2017 N 6984KLC4Z18Q1Y1GL2WZ3ZII05, с Доможировым В.П. от 25.12.2017 N 6984KLC4Z18QlYlGL2WZ3Z04, в соответствии с которыми, поручители обязались отвечать перед кредитором за исполнение общества "Станция" всех его обязательств перед кредитором по кредитному договору от 25.12.2017 N 6884LKC4Z18Q1Y1GL2WZ3Z, заключенному между банком и основным заемщиком (обществом "Станция").

Помимо этого, исполнение обязательств по кредитному договору также обеспечивалось договорами ипотеки и залога имущества с обществом "ОЙЛ-Транзит" от 25.12.2017 N 6984KLC4Z18Q1Y1GL2WZ3Z301, от 25.12.2017 N 6984KLC4Z18Q1Y1GL2WZ3Z304, с Доможировым В.П. от 25.12.2017 N 6984KLC4Z18Q1Y1GL2WZ3Z302, N 6984KLC4Z18Q1Y1GL2WZ3Z302, N 6984KLC4Z18Q1Y1GL2WZ3Z305, N 6984KLC4Z18Q1Y1GL2WZ3Z305, от05.03.2018 с обществом "ОЙЛ-Транзит" N6984KLC4Z18Q1Y1GL2WZ3Z306.

В связи с неисполнением должником обязательств по кредитному договору от 25.12.2017 N 6884LKC4Z18Q1Y1GL2WZ3Z, поручитель Доможиров В.П. по чеку - ордеру от 11.05.2019 N 89 внес в банк сумму просроченной задолженности в размере 948 962 руб. 64 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Ссылаясь на то, что в связи с частичным исполнением обязательства поручителя по договору поручительства от 25.12.2017 N 6984KLC4Z18QlYlGL2WZ3Z04 к Доможирову В.П. в порядке пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перешли права требования к обществу "Станция" в размере 948 962,64 руб., Доможиров В.П. обратился в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества должника.

Возражая относительно предъявленного требования, временный управляющий должника, общество с ограниченной ответственностью "Новокабель" и общество "Сбербанк России" указывали на корпоративный характер предъявленного требования, наличие признаков аффилированности Доможирова В.П. по отношению к должнику и его вхождение в одну группу компаний, объединенную общими экономическими интересами.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установление размера требований кредиторов в ходе процедуры наблюдения осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в силу пунктов с 3 по 5 которой проверка обоснованностии размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторыхпроцессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35)).

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях, периодических и тематических обзорах судебной практики, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования, что связано, в первую очередь, с тем, что нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о недостаточности его имущественной массы для погашения долга перед всеми кредиторами, которые, разумно рассчитывая на погашение имеющейся перед ними задолженности, объективно заинтересованы в том, чтобы в реестр включались только реально существующие требования, наличие и размер которых не вызывает сомнений. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора.

Это обусловило формирование практики применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, заключающегося в осуществлении судом более тщательной проверки обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом; в таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

При этом, Обзором судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) выработаны дополнительные критерии при проверке обоснованности требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц.

При рассмотрении вопроса о включении в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных к должнику лиц к таким лицам применяется повышенный стандарт доказывания, что означает исключение любых разумных сомнений в действительности и размере задолженности подлежащей включению (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В пункте 5 Обзора изложена правовая позиция, согласно которой по договору о покрытии аффилированный кредитор выступая в отношениях с независимым кредитором компенсирует должнику изъятый актив, погашая обязательство должника перед независимым кредитором. При наличии договора о покрытии аффилированный кредитор не вправе, ссылаясь на суброгацию, заявлять о включении требования в реестр.

Наличие такого договора предполагается, если установлено свободное перемещение активов внутри группы. Обязанность опровергнуть эту презумпцию возлагается на аффилированного кредитора.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суды установили, что ранее (с 2015 года) директором должника являлся Доможиров П.П. (в настоящее время (с 09.12.2019) директором должника является Логинов А.А.), который приходится родным братом Доможирова В.П. (кредитора), который в свою очередь является директором и учредителем общества "ОЙЛ-Транзит"; предоставившая должнику обеспечение по договору поручительства от 25.12.2017 N 6984KLC4Z18Q1Y1GL2WZ3ZII05 Доможирова А.Р. является женой Доможирова В.П. Согласно пояснениям общества "Сбербанк России", предоставляя кредитные средства обществу "ОЙЛ-Транзит" и обществу "Станция", банк рассматривал данные общества как юридических лиц входящих в одну группу компаний (группу связанных заемщиков), о чем свидетельствовало то, что общество "Станция" и общество "ОЙЛ-Транзит" являются заемщиками по кредитным договорам, заключенным с банком, кроме того, выступают солидарными поручителями друг за друга по кредитным договорам, при этом обеспечение исполнения кредитных обязательств общества "Станция" и общества "ОЙЛ-Транзит" (поручительство и залог) осуществляется также ИП ДоможировойА.Р., Логиновой В.В. (учредитель общества "ОЙЛ-Транзит"), Доможировым П.В., а также братьями Доможировым В.П. и Доможировым П.П. предоставившими солидарное поручительство на всю сумму обязательств указанных обществ (определения арбитражного суда о включении в реестр требований кредиторов требования общества "Сбербанк России" от 08.11.2019 по настоящему делу, от 23.01.2020 по делу N А50-26543/2019 о банкротстве общества "ОЙЛ-Транзит").

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, суды пришли к обоснованному выводу о том, что кредитор является аффилированным и заинтересованным лицом по отношению к должнику, входит в одну группу лиц с обществом "Станция" и обществом "ОЙЛ-Транзит", которые имеют общие экономические интересы, обусловленные тем, что они осуществляют общий вид деятельности на одной территории при наличии определенных хозяйственных связей (реализация ГСМ на автомобильных заправочных станциях (АЗС)).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив указанные обстоятельства, а также то, что исходя из анализа движения денежных средств по расчетному счету должника (N 40702810849770013255), открытому в обществе "Сбербанк России" за период с 01.01.2017 по 31.12.2018 должник осуществлял различного рода платежи за входящих с ним в одну группу физических лиц и организации за участников группы компаний, что свидетельствует об активном использовании внутри группы механизма свободного перемещения денежных средств, позволяющего обществу "ОЙЛ-транзит" беспрепятственно использовать активы должника, в связи с чем, получаемое от банка финансирование использовалось в интересах всей группы компаний, учитывая обычную природу взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), суды пришли к выводу о наличии между должником и аффилированным поручителем соглашения, определяющего условия покрытия расходов на погашение чужого долга (договор о покрытии), а также о том, что применительно к рассматриваемому случаю компенсационная природа платежа, совершенного аффилированным лицом в пользу независимого кредитора не предполагает реализацию исполнившим поручителем своих прав в виде предъявления в порядке регресса своих требований к должнику.

Приняв во внимание, что в данном случае презумпция наличия отношений по договору о покрытии и о погашении Доможировым В.П. задолженности должника в рамках данного договора в счет компенсации за изъятые у должника ранее кредитные ресурсы в пользу членов группы, заявителем не опровергнута, доказательства обратного не представлены, намерение воспользоваться правом на суброгацию в момент акцессорного исполнения обязательства за должника Доможировым В.П. не подтверждено, учитывая недоказанность кредитором исполнения обязательств за счет его собственных денежных средств, поскольку представленные в материалы дела, в обоснование наличия финансовой возможности за счет собственных средств совершить платеж, документы могут свидетельствовать лишь о наличии определенного источника дохода, но не денежной суммы в размере 948 962 руб. 64 коп. единовременно внесенной по чек - ордеру от 11.05.2019 N 89, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2019 по делу N А50-26544/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего Доможирова Владимира Петровича Унанян Елены Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Н. Пирская С.Н. Соловцов