Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2020 г. N Ф09-4953/20 по делу N А76-25117/2018

Екатеринбург

06 октября 2020 г.

Дело N А76-25117/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Соловцова С.Н., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" (далее - общество "Южноуральский лизинговый центр") и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Грузовая Техника" (далее - общество "Грузовая Техника", должник) Удалова Дмитрия Ивановича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2020 по делу N А76-25117/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда принял участие представитель конкурсного управляющего обществом "Грузовая Техника" Удалова Д.И. - Барабанов А.И. (доверенность от 07.07.2020).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Грузовая техника".

Определением суда от 20.12.2018 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Удалов Д.И.

Решением суда от 01.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Удалов Д.И.

Общество "Южноуральский лизинговый центр" обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 1 579 732 руб. 62 коп.

Определением суда от 09.04.2019 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ЭнергоГаз" (далее - общество "ЭнергоГаз").

Определением суда от 27.03.2020 требование общества "Южноуральский лизинговый центр" удовлетворено частично; суд признал требование общества "Южноуральский лизинговый центр" обоснованным в сумме 479 732 руб. 62 коп. - основной долг и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 определение суда первой инстанции от 27.03.2020 оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, общество "Южноуральский лизинговый центр" и конкурсный управляющий обществом "Грузовая Техника" Удалов Д.И. обратились в суд округа с кассационными жалобами.

По мнению конкурсного управляющего обществом "Грузовая Техника" Удалова Д.И., судами неверно квалифицировано завершающее сальдо в пользу лизингодателя в качестве убытков, при этом судами не учтены положения пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17). Заявитель кассационной жалобы считает, что на стороне лизингополучателя имеется неосновательное обогащение в сумме 1 579 732 руб. 62 коп., по которому должник не может являться надлежащим ответчиком, даже при нарушении им норм об ответственности продавца за качество товара. Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что сложившаяся до расторжения договора разница встречных предоставлений у сторон договора не является убытками, отсутствует причинно-следственная связь между поставкой товара ненадлежащего качества и возникшей в ходе исполнения договора, до его расторжения, разницей во встречных предоставлениях у сторон договора. Заявитель кассационной жалобы также считает, что лизингодатель вправе реализовать иные способы защиты.

Общество "Южноуральский лизинговый центр" в кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа во включении его требования в реестр требований кредиторов должника. Как указывает заявитель кассационной жалобы, им были понесены убытки из-за поставки должником некачетсвенного товара и расторжения в связи с этим договора финансовой аренды (лизинга) между лизингодателем и лизингополучателем, кассатор считает, что в случае, если бы продавец поставил товар надлежащего качества, он не понес бы убытки в заявленном размере. Кроме того, заявитель кассационной жалобы отмечает, что заключение соглашения о расторжении договора лизинга способствовало минимизации потенциальных убытков, в связи с чем полагает, что положения пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к спорным правоотношениям. По мнению заявителя кассационной жалобы, при расчете завершающей обязанности лизингополучателя в связи с расторжением договора, им обоснованно учтены убытки, понесенные в связи с расторжением договора лизинга по причине поставки общества "Грузовая техника" некачественного товара.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.09.2016 между обществом "Южноуральский лизинговый центр" (лизингодатель) и обществом "ЭнергоГаз" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Л-2076-Т, по условиям которого лизингодатель обязалось приобрести в свою собственность указанное лизингополучателем имущество - Автотопливозаправщик на шасси КАМАЗ 43118-1017-10 у определенного последним продавца - общества "Грузовая техника" и предоставить лизингополучателю это имущество в финансовую аренду.

26.09.2016 во исполнение договора лизинга между обществами "Грузовая Техника" (продавец), "Южноуральский лизинговый центр" (покупатель) и "ЭнергоГаз" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи N 2076.

В соответствии со статьей 667 Гражданского кодекса Российской Федерации общество "Грузовая техника" осведомлено, что приобретение товара по настоящему договору осуществляется покупателем с целью его последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю (пункт 1.2 договора).

В пункте 6.7 договора купли-продажи стороны договорились, что в случае аннулирования регистрации транспортного средства в органах ГИБДД в связи с неправильным оформлением документов на транспортное средство, а также неуплатой утилизационного сбора и других налогов, ответственность несет продавец и возвращает полную стоимость товара, а также все затраты, понесенные покупателем за ненадлежащий товар.

14.11.2016 общество "Грузовая техника" передало в соответствии с условиями договора купли-продажи от 26.09.2016 указанное имущество в собственность общества "Южноуральский лизинговый центр", подтверждением чему служит акт приема-передачи от 14.11.2016, паспорт транспортного средства N 40 ОМ 944189.

15.11.2016 транспортное средство, в соответствии с законодательством о безопасности дорожного движения, поставлено на регистрационный учет в МО ГИБДД РЭР и ТН УМВД России по Тюменской области, что подтверждается записями в паспорте транспортного средства.

В 2018 г. орган по сертификации НКО "Ассоциация по безопасности машин и оборудования "ТЕСТ-СДМ" отменил действие документа - одобрение типа транспортного средства N E-RU-ГАОб.00081 от 20.10.2015, выданное, в том числе на транспортное средство - КАМАЗ, VIN XK7689994F0000013, принадлежащее на праве собственности обществу "Южноуральский лизинговый центр", в связи с чем, органами ГИБДД регистрация указанного транспортного средства признана недействительной и аннулирована.

Письмом от 08.10.2018 N 52 общество "ЭнергоГаз" уведомило общество "Южноуральский лизинговый центр" о прекращении (аннулировании) регистрации транспортного средства МО ГИБДД РЭР и ТН АМТС УМВД России по Тюменской области.

В связи с невозможностью использования указанного автомобиля на дорогах общего пользования, общество "ЭнергоГаз" перестало вносить ежемесячные лизинговые платежи по договору лизинга N Л-2076-Т.

С целью минимизации убытков, а также необходимостью предпринять меры по возврату финансирования, письмом от 26.02.2019 N 121, общество "Южноуральский лизинговый центр", руководствуясь пунктом 9.4.2 договора лизинга, уведомило общество "ЭнергоГаз" о расторжении договора в одностороннем порядке.

В связи с расторжением договора лизинга 06.03.2019 между обществами "Южноуральский лизинговый центр" и "ЭнергоГаз" заключено соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) N Л-2076-Т, согласно которому лизингодатель обязуется выплатить лизингополучателю 1 100 000 руб.

Платежным поручением от 19.03.2019 N 584 общество "Южноуральский лизинговый центр" перечислило указанную денежную сумму обществу "ЭнергоГаз".

Общество "Южноуральский лизинговый центр, обращаясь с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, указало, что договор лизинга N Л-2076-Т, предметом которого является спорное транспортное средство, расторгнут сторонами по объективным причинам, в связи с чем лицам, участвующим в данных правоотношениях, надлежит соотнести встречные предоставления по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из сторон в отношении другой стороны в соответствии с правилами, закрепленными в постановлении N 17.

Общество "Южноуральский лизинговый центр" произвело расчет, в соответствии с которым сумма убытков должника составила 1 579 732 руб. 62 коп.

Частично удовлетворяя требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 15, 309, 469, 476, 475, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении N 17, признав неправильным произведенный кредитором расчет сальдо встречных обязательств, выполнил данный расчет самостоятельно и установил требование в сумме 479 732 руб. 62 коп. обоснованным и включил его в реестр требований кредиторов должника.

Суд округа полагает, что выводы судов не противоречат фактическим обстоятельствам настоящего спора, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Принимая во внимание то, что договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации), к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

Договор аренды, которым предусмотрен выкуп арендованного имущества, следует рассматривать как смешанный договор, содержащий элементы договора аренды и договора купли-продажи. Этот вывод применим и к договорам финансовой аренды (лизинга).

Согласно пункту 1 статье 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1).

При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Последствия передачи товара ненадлежащего качества определены в пункте 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 476 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона.

Как установлено судами, общество "Южноуральский лизинговый центр" приобрело у общества "Грузовая техника" транспортные средства КамАЗ 43118-1017-10 и передало их лизингополучателю - обществу "ЭнергоГаз".

В 2018 году орган по сертификации НКО "Ассоциация по безопасности машин и оборудования "ТЕСТ-СДМ" отменил действие документа - одобрение типа транспортного средства от 20.10.2015N E-RUTA06.00081, выданное, в том числе на транспортное средство-КАМАЗ, VIN XK7689994F0000013, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Южноуральский лизинговый центр", в связи с чем, органами ГИБДД регистрация указанного транспортного средства признана недействительной и аннулирована.

Суды, установив, что в данном случае основанием аннулирования государственной регистрации транспортного средства послужило признание таможенными органами недействительным паспорта транспортного средства, ввиду чего участие транспортного средства в дорожном движении стало невозможным в силу закона, признали, что выявленный недостаток товара является существенным, транспортное средство не соответствует техническому регламенту и имеет неустранимые недостатки, что препятствует его дальнейшему использованию по назначению и не позволяет эксплуатировать полученное транспортное средство, что делает товар не соответствующим целям, для которых он приобретался, что и послужило основанием для расторжения сторонами договора финансовой аренды (лизинга).

Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что лизингополучатель лишился предмета договора лизинга в связи с выявленными недостатками, тогда как на продавце лежит ответственность, предусмотренная пунктом 6.7 договор купли-продажи, учитывая, что материалами дела подтверждено наличие совокупности условий, необходимых для привлечения должника к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, при этом доказательства обратного в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды удовлетворили заявленные требования в соответствующей части и включили в реестр требований кредиторов должника требование в сумме 479 732 руб. 62 коп.

В части включения в реестр требований должника требования кредитора в сумме 1 100 000 руб. (сумма по соглашению между обществами "Южноуральский лизинговый центр" и "ЭнергоГаз", подлежащая возврату лизингополучателю), суды, исходя из того, что данная сумма не является сальдо встречных обязательств, поскольку выплачена по соглашению сторон, она не подлежит возмещению за счет должника, не являющегося участником данного соглашения, учитывая положения ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 22.11.2016 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", отказали в удовлетворении требований в этой части.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2020 по делу N А76-25117/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Грузовая Техника" Удалова Дмитрия Ивановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

С.Н. Соловцов В.В. Плетнева