Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2020 г. N Ф09-5793/20 по делу N А76-24229/2019

Екатеринбург

20 октября 2020 г.

Дело N А76-24229/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Лимонова И.В., Тимофеевой А.Д.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щербаковой О.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энджи" (далее - общество "Энджи", заявитель) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А76-24229/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "Уральский Гидро Механический завод" (далее - общество "УГМЗ") - Смирнова Е. Н. (доверенность от 01.07.2020).

общество "Энджи" - Астафьев В.В. (доверенность от 09.10.2020).

Общество "Энджи" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества "УГМЗ" (далее - ответчик) неустойки в размере 1 456 115 руб. начисленной на основании п. 6.2. договора купли-продажи оборудования от 14.09.2016 N 008/14.09-1400.40Д за период с 07.12.2016 по 07.06.2018.

Решением суда от 03.02.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований общества "Энджи" к обществу "УГМЗ" отказано.

Общество "Энджи" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает ошибочными выводы суда апелляционной инстанции о том, что истец имеет право начислять договорную неустойку только с учетом новой спецификации от 16.04.2018, поскольку они противоречат нормам пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Общество "Энджи" отмечает, что спорные обязательства по рассматриваемому договору ответчик исполнил только в июне 2018 года, что подтверждается подписанным сторонами 13.06.2018 актом приемки-передачи и ввода оборудования в эксплуатацию, оказания услуг по обучению правилам эксплуатации и инструктажу специалистов от 07.06.2018. Ссылаясь на пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, общество "Энджи" отмечает, что по общему правилу, изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения. На момент заключения дополнительного соглашения к договору от 14.09.2016 просрочка исполнения обязательств со стороны ответчика уже возникла и существовала продолжительное время, поскольку согласно условиям п. 3.1 договора обязательства по изготовлению оборудования подлежали исполнению обществом "УГМЗ" не позднее 29.12.2016 (60 рабочих дней со дня полного перечисления авансового платежа, а именно с 06.10.2016), то есть более чем за год до подписания дополнительного соглашения.

Обществом "УГМЗ" представлен отзыв на кассационную жалобу, в которой ответчик просит судебный акт оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения. По мнению общества "УГМЗ" апелляционным судом установлены все фактические обстоятельства дела и правильно применены нормы материального и процессуального права. Ответчик считает, что по состоянию на 16.04.2018 стороны заключили фактически новый договор с новой спецификацией оборудования, в связи с чем, при наличии у общества "Энджи" претензий по вопросу просрочки поставки товара (начисление договорной неустойки по п. 6.2), необходимо учитывать указанные обстоятельства. Общество "УЗМЗ" полагает, что подписание дополнительного соглашения с изменением спецификации подразумевает недействительность спецификации изначально приложенной к договору, и как следствие, исключает возможность начисление неустойки со ссылкой на нее.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Энджи" (заказчик) и обществом "УГМЗ" (поставщик) подписан договор купли-продажи оборудования от 14.09.2016 N 008/14.09-1400.40Д (далее - договор от 14.09.2016), в соответствии с которым поставщик обязуется изготовить и передать в собственность заказчику промышленное оборудование (далее - оборудование). Наименование, ассортимент, количество и характеристики оборудования указываются в спецификации (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью настоявшего договора (п. 1.1 к договору).

Согласно условиям пункта 2.1 договора цена договора составляет 14 567 150 руб., в том числе: НДС 18%.

В соответствии с условиями пунктов 2.2.1-2.2.3 договора, заказчик осуществляет авансовый платеж в размере 50% от цены договора, что составляет 7 283 575 руб. после подписания договора в течение 5 банковских дней со дня получения счета поставщика; второй платеж в размере 2 000 000 руб. через 30 дней от даты первого платежа; оставшаяся сумма перечисляется согласно графику платежей по приложению N 1 к договору от 14.09.2016.

В соответствии с пунктом 3.1 договора срок изготовления оборудования в течение 60 рабочих дней с момента перечисления заказчиком авансового платежа согласно условиям пункта 2.2.1 настоящего договора.

На основании пункта 3.2 данного договора отгрузка оборудования производится поставщиком при условии оплаты заказчиком согласно пункта 2.2.2 договора исключительно на основании надлежащего оформления товарно-сопроводительных документов и доверенности.

Сторонами к договору подписана спецификация (приложение N 1), в которой общество "Энджи" и общество "УГМЗ" согласовали наименование, количество поставляемого товара.

Авансовый платеж в размере 50% от цены договора (что составляет 7 283 575 руб.) предусмотренный пунктом 2.2.1 договора от 14.09.2016 уплачен обществом "Энджи" в полном объеме по состоянию на 06.10.2016, что подтверждается платежными поручениями от 26.09.2016 N 180 на сумму 3 000 000 руб., от 29.09.2016 N 184 на сумму 2 000 000 руб., от 06.10.2016 N 192 на сумму 2 285 000 руб.

По состоянию на 31.07.2017 истец полностью оплатил обществу "УГМЗ" цену договора, предусмотренную пунктом 2.1., что подтверждается платежными поручениями с указанием дат списания денежных средств со счета плательщика.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков изготовления оборудования и проведения работ, предусмотренных настоящим договором, заказчик вправе взыскать с поставщика пени в размере 0,1% от стоимости оборудования или, соответственно, от стоимости работ за каждый день просрочки, но не более 10% от цены договора.

Как указал истец, договорные обязательства, в частности, по изготовлению оборудования и проведению работ, предусмотренных настоящим договором, ответчик в согласованный сторонами в договоре срок не исполнил.

Между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение от 16.04.2018 к договору от 14.09.2016, которым стороны согласовали изготовление и установку дополнительного оборудования на сумму 1 600 000 руб., а также согласовали доработки и изменения на сумму 4 400 000 руб.

Обязательства по рассматриваемому договору ответчик исполнил только в июне 2018 года, что подтверждается подписанным сторонами 13.06.2018 актом приемки-передачи оборудования и ввода оборудования в эксплуатацию, оказания услуг по обучению правилам эксплуатации и инструктажу специалистов от 07.06.2018 по договору от 14.09.2016 N 008/14.09-1400.40Д.

По состоянию на 30.06.2018 сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период: январь 2016 года - июнь 2018 года, согласно которому по состоянию на 30.06.2018 задолженность общества "Энджи" перед обществом "УГМЗ" и задолженность общества "УГМЗ" перед обществом "Энджи" отсутствуют.

Между тем, истцом в адрес ответчика направлена претензия от 25.05.2019, в которой истец просил ответчика в течение 10 дней с момента получения настоящей претензии выплатить договорную неустойку в размере 1 456 115 руб.

Данная претензия получена ответчиком 30.05.2019, что подтверждается почтовым уведомлением, однако оставлена без удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и заслушав пояснения сторон, установил, что обязательства по договору ответчиком исполнены с нарушением установленных сроков, в связи с чем, пришел к выводу о том, что неустойка начислена истцом обоснованно. Вместе с тем, проверив расчет общества "Энджи", суд первой инстанции установил, что период начисления неустойки истцом определен неправильно, однако с учетом ограничения суммы неустойки, предусмотренного условием п. 6.2 договора, указанное не повлияло на ее размер. Кроме того, суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика о снижении неустойки, не усмотрел оснований для применения норм статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах исковые требования суд первой инстанции удовлетворил в полном объеме на основании норм статей 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, и руководствуясь положениями норм статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями пункта 9.2 договора от 14.09.2016, пришел к выводу о том, что по состоянию на 16.04.2018 стороны заключили фактически новый договор с новой спецификацией оборудования. Таким образом, апелляционный суд, указав, что поскольку в рассматриваемой ситуации начислять договорную неустойку исходя из договора и спецификации от 14.09.2016 неправомерно, решение суда отменил и в удовлетворении исковых требований обществу "Энджи" отказал.

Арбитражный суд кассационной инстанции, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции от 18.06.2020, и оставлению в силе решения суда первой инстанции от 03.02.2020.

Согласно нормам статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно нормам статей 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование, количество и срок поставки товара. При этом условие о количестве может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (пункт 1 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судами верно установлено, что условиями договора от 14.09.2016, спецификацией (приложение N 1 к договору от 14.09.2016) сторонами согласованы все существенные условия. Авансовый платеж, предусмотренный условиями пункта 2.2.1 договора от 14.09.2016, внесен обществом "Энджи" 06.10.2016, по состоянию на 31.07.2017 стоимость оборудования оплачена истцом полностью.

Кроме того, из условий договора от 14.09.2016 следует, что в случае нарушения сроков изготовления оборудования и проведения работ, заказчик вправе взыскать с поставщика пени в размере 0,1% от стоимости оборудования или, соответственно, от стоимости работ за каждый день просрочки, но не более 10% от цены договора (п. 6.2 договора).

Вместе с тем, между обществом "Энджи" и обществом "УГМЗ" заключено дополнительное соглашение от 16.04.2018, которым стороны согласовали изготовление и установку дополнительного оборудования на сумму 1 600 000 руб., а также согласовали доработки и изменения на сумму 4 400 000 руб.

Суды, исследовав материалы дела, верно установили, что свои договорные обязательства, в частности, по изготовлению оборудования и проведению работ, предусмотренные настоящим договором, общество "УГМЗ" фактически исполнило только в июне 2018 года, что подтверждено актом от 07.06.2018.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда, пришел к выводу о том, что дополнительным соглашением от 16.04.2018 стороны заключили фактически новый договор, и требования истца относительно просрочки по поставке товара должны учитывать условия новой спецификации.

Между тем, суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции не принято во внимание следующее

В силу нормы пункта 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, по общему правилу, изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения.

Как верно установлено судами, изготовление оборудования обществом "УГМЗ" должно было быть произведено в течение 60 рабочих дней с момента перечисления заказчиком авансового платежа, то есть не позднее 06.12.2016. Между тем, фактически обязательства ответчиком исполнены только в июне 2018 года.

Дополнительное соглашение от 16.04.2018, которым стороны согласовали изготовление и установку дополнительного оборудования на сумму 1 600 000 руб., а также согласовали доработки и изменения на сумму 4 400 000 руб. не содержит условий об освобождении общества "УГМЗ" от исполнения, возникшего до его заключения, обязательства по уплате обществу "Энджи" неустойки. Как и не содержит условий о переносе срока по исполнению обязательств по изготовлению оборудования его поставке и проведению работ по контролю за монтажом и запуску оборудования, согласованного сторонами ранее, в договоре от 14.09.2016 и спецификации к нему.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что при предъявлении требования о взыскании неустойки, предусмотренной п. 6.2 договора, необходимо учитывать условия дополнительного соглашения от 16.04.2018 является необоснованным.

При таких обстоятельствах основания для освобождения общества "УГМЗ" от ответственности за нарушение срока поставки и установке оборудования, предъявленные истцом за период с 07.12.2016 по 07.06.2018, отсутствовали.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции полагает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении исковых требований общества "Энджи". В связи с чем у апелляционного суда отсутствовали установленные нормами статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены решения суда первой инстанции, соответствующего нормам материального и процессуального права.

Пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

При изложенных выше обстоятельствах, а также с учетом того, что судом кассационной инстанции не усматривается несоответствия выводов суда первой инстанции материалам дела, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции - оставлению без изменения.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы понесенные истцом судебные расходы в сумме 3000 рублей, связанные с оплатой госпошлины при подаче кассационной жалобы, подлежат возмещению ответчиком согласно нормам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь нормами статей 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу N А76-24229/2019 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2020 по делу N А76-24229/2019 оставить в силе.

Взыскать с акционерного общества "Уральский Гидро Механический завод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энджи" 3000 (три тысячи) руб. в возмещение государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Гайдук

Судьи

И.В. Лимонов А.Д. Тимофеева