Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2020 г. N Ф09-5833/20 по делу N А07-21560/2019

Екатеринбург

20 октября 2020 г.

Дело N А07-21560/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Белорецкий завод рессор и пружин" (далее - общество "БЗРП", Общество, Ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2020 по делу N А07-21560/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "БЗРП" - Кондрашов М.Ю. (доверенность от 05.03.2019), Феденко Е.В. (доверенность от 21.01.2019);

Скрипки Владимира Эдисоновича (далее - Истец) - Махмутов А.Ф. (доверенность от 08.07.2019; в режиме веб-конференции).

Акционер общества "БЗРП" Скрипка В.Э. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском об обязании Общества в семидневный срок с даты вступления решения по настоящему делу в законную силу передать Скрипке В.Э. документы и информацию, касающуюся деятельности Общества (полный перечень из 16 позиций приведен на страницах 1 - 2 обжалуемого постановления апелляционного суда от 23.06.2020).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020, иск удовлетворен частично, на общество "БЗРП" возложена обязанность в семидневный срок с даты вступления решения в законную силу передать Истцу заверенные копии документов, указанных в пунктах 1 - 14 и 16 требования; в удовлетворении исковых требований в их оставшейся части отказано.

В кассационной жалобе общество "БЗРП" просит указанные судебные акты отменить и принять новый - об отказе в иске в полном объеме. Заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле акционерного общества "Ранд" (далее - общество "Ранд"), притом до вынесения апелляционным судом судебного акта по апелляционной жалобе последнего на определение суда от 28.11.2019 об отказе во вступлении в настоящее дело третьим лицом. Заявитель, ссылаясь на то, что договоры от 30.11.2011 и от 30.12.2011 между обществами "БЗРП" и "Ранд" предусматривали конфиденциальность их условий, а Истцом соглашение о конфиденциальности не подписывалось, с требованием к Обществу о подписании такового он не обращался, отмечает, что удовлетворение иска повлечет необходимость пересмотра условий названных договоров в части конфиденциальности информации, что свидетельствует о влиянии решения суда на права и обязанности общества "Ранд" и являлось основанием для его привлечения к участию в настоящем деле, однако указанные обстоятельства оценки со стороны апелляционного суда не получили. Заявитель также ссылается на то, что апелляционный суд, указывая на возможность разъяснения судебного акта в части периода, за который подлежат представлению документы, фактически допустил возможность внесения изменений в резолютивную часть решения суда, что недопустимо. Далее Кассатор акцентирует внимание на том, что по истечении семи дней с момента вступления решения от 15.01.2020 в законную силу Истец в Общество не явился, адреса и телефона для связи не оставил, вследствие чего объективная возможность исполнения судебного акта у Ответчика отсутствовала, что делало невозможным удовлетворение исковых требований. Не разделяя выводов судов об отсутствии в действиях Истца по истребованию спорных документов признаков недобросовестного поведения, общество "БЗРП" ссылается на то, что доказательств взаимосвязи Скрипки В.Э. с Обществом трудовыми отношениями материалы дела не содержат, при этом данное обстоятельство подтверждается задержанием Истца 23.07.2019 сотрудниками Министерства внутренних дел России при попытке незаконного получения коммерческой информации Общества, а также на то, что Скрипка В.Э. является участником общества с ограниченной ответственностью "Светлое время-Агро" (далее - общество "СВ-Агро"), которое осуществляет тождественные с обществом-ответчиком виды деятельности, что может оказать негативное для последнего влияния в конкретных отношениях. Как полагает Кассатор, суды нарушили требование о трехлетнем сроке предоставления ряда документов, который подлежал исчислению с момента получения Обществом требования о предоставлении таковых, то есть с 24.07.2019, неправомерно истребовали с общества "БЗРП" документы по обязательствам с обществом с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (далее - общество "Промышленные технологии"), которое признано банкротом, вследствие чего соответствующий договор в заявленный Истцом период свое действие прекратил, а также выгрузку из базы 1С:Бухгалтерия, что не входит в перечень документации, которая может быть представлена по требованию акционера. Наконец, Ответчик полагает, что в части возложения на него обязанности предоставить Истцу документы, указанные в пункте 14 искового заявления, повторно возложили на него соответствующую обязанность, которая 03.07.2019 уже была исполнена посредством предоставления Истцу аудиторских заключений и заключения ревизора.

В отзыве на кассационную жалобу Скрипка В.Э. просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части удовлетворенных требований, суд округа пришел к следующим выводам.

При рассмотрении дела судами установлено, что, общество "БЗРП" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2002 за основным государственным регистрационным номером 1030202043630.

Согласно списку владельцев ценных бумаг названного общества по состоянию на 17.06.2019 его акционерами с 50% голосующих акций каждый являлись Скрипка В.Э. и Радченко Иван Иванович; на последнего также возлагались функции единоличного исполнительного органа.

Скрипка В.Э. направил 19.06.2019 в адрес Общества требование о предоставлении документов о деятельности последнего, в ответ на которое Ответчик письмом от 03.07.2019 N 14-1900 представил Истцу документы за исключением копии базы данных с информацией об операциях и данных первичных учетных документов компьютерной программы "1С: Бухгалтерия".

В дальнейшем - 08.07.2019, 11.07.2019 и 12.07.2019 по адресу государственной регистрации Ответчика, определенному как местонахождение его единоличного исполнительного органа: 450112, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Мира, 61, поступили требования Скрипки В.Э. о предоставлении ему лично или его доверенному лицу в течение семи рабочих дней дополнительных документов и информации о деятельности Общества.

По истечении установленного в данных требованиях срока передача документации обществом "БЗРП" не обеспечена, что явилось основанием для инициирования Скрипкой В.Э. настоящего искового производства.

Удовлетворяя иск, суды руководствовались следующим.

Составной частью правового статуса участников акционерного общества в отношениях с акционерным обществом является право на информацию об акционерном обществе, которое обеспечивается как Гражданским кодексом Российской Федерации, закрепляющим право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (абзац третий пункта 1 статьи 67), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Так, в пункте 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) закреплена обязанность общества обеспечить акционерам по их требованию доступ к документам, поименованным в указанной статье, которая в силу пункта 11 этой же статьи должна быть исполнена в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано: отсутствие нарушения его права на информацию либо наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации. В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять

В рассматриваемом случае, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные ими доказательства, исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, свидетельствующих о наличии в обществе корпоративного конфликта, установив, что с учетом объема корпоративных прав Истца он вправе требовать от Общества поименованные в пунктах 1 - 14, 16 исковых требований документы и сведения, учитывая, что неоднократные обращения Скрипки В.Э. к Обществу с требованиями о предоставлении заверенных копий документов о деятельности Общества оставлены последним без удовлетворения, при этом какие-либо доказательства, подтверждающие невозможность исполнения возложенной на Общество Законом обязанности, в деле отсутствуют, признав при этом обоснованными возражения Ответчика относительно периода, за который акционеру подлежит предоставлению информация о деятельности общества, суды обоснованно удовлетворили иск Скрипки В.Э. в части, возложив на общество "БЗРП" в указанный в требованиях срок представить заверенные копии упомянутых выше документов и сведений за трехлетний период.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании чего пришли к правильному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о наличии правовых и фактических оснований для частичного удовлетворения заявленного Скрипкой В.Э. требования.

Отвергая продублированный в кассационной жалобе довод о том, что часть документов содержала конфиденциальные сведения (коммерческую тайну), суды обоснованно отметили, что указанное обстоятельство не является основанием для ограничения участника корпорации в правах на получение документации о деятельности корпорации при условии получения с запрашивающего таковые сведения лица расписки, в которой он констатирует предупреждение о конфиденциальности получаемой информации и обязанность ее сохранять, и по существу используется Обществом в свою пользу в рамках корпоративного конфликта с Истцом, что недопустимо; применительно к обстоятельствам настоящего спора судами также установлено, что общество "БЗРП", настаивая на конфиденциальном характере информации, содержащейся в сделках с обществом "Ренд", требования о необходимости предоставления упомянутой расписки Истцу не выдвигало, какие-либо доказательства тому, что последний уклоняется от ее составления,- не представило, вследствие чего пришли к обоснованному и верному выводу о том, что указанное обстоятельство не является основанием для отказа в предоставлении соответствующей информации. Кроме того, как отмечено судами, материалы дела не содержат и доказательств, свидетельствующих о наличии в обществе "БЗРП" установленного режима коммерческой тайны в соответствии с положениями статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне".

Рассмотрены и обоснованно отклонены судами и иные возражения Ответчика со ссылкой на злоупотребление Истцом своими правами. Так, судами верно отмечено, что сам по себе факт участия Скрипки В.Э. в обществе "СВ-Агро" о злоупотреблении с его стороны не свидетельствует, поскольку каких-либо веских доказательств, что названная организация ведет конкурирующую с обществом "БЗРП" деятельность, материалы дела не содержат, а само по себе совпадение одного из задекларированных в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) дополнительных видов деятельности у данных лиц, при том, что их основные виды деятельности весьма различны (производство изделий из проволоки и пружин у общества "БЗРП" против выращивания зерновых у общества "СВ-Агро") не позволяет заключить о том, что получение испрашиваемой информации может привести к причинению вреда коммерческим интересам общества-ответчика.

Ссылка Кассатора на обстоятельства задержания Истца сотрудниками МВД России при попытке незаконного получения коммерческой информации Общества также отклоняется, поскольку доказательств принятия по данному факту какого-либо процессуального решения, которым была бы установлена виновность Скрипки В.Э. в совершении экономического преступления против Общества материалы дела не содержат.

Довод о необоснованном указании апелляционным судом на возможность разъяснения в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации периодов, суд округа также отклоняет, так как в решении соответствующие периоды обозначены, при этом само по себе такое указание о незаконности обжалуемых судебных актов не говорит.

Ссылки Общества на нарушение судами положений подпункта 3 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах признаются судом округа несостоятельными, поскольку своего подтверждения материалами дела не находят.

Что касается документов, касающихся взаимоотношений Ответчика с обществом "Ранд", то установленное названной нормой ограничение к ним неотносимо, так как право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту; поэтому для отказа в предоставлении информации по указанному основанию необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его экономического или юридического анализа. Между тем из общедоступной информации, размещенной в автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети "Интернет" (http://kad.arbitr.ru/), усматривается, что в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело N А07-26669/2019 по иску акционера общества "БЗРП" Скрипки В.Э, к обществу "Ранд" о признании сделок агентирования и подряда, заключенных в период с 01.07.2016 г. по 15.07.2019 на основании агентского договора N 14-03 и договора подряда N 14-04, недействительными, применении последствий недействительности сделок. При таком положении, даже если какая-либо часть из испрашиваемых Истцом документов, касающихся контрагента общества "Ранд", и выходит за рамки установленного вышеназванной нормой ограничения, то ввиду наличия у них юридической ценности для защиты прав Скрипки В.Э. в судебном порядке их истребование являлось правомерным.

Обстоятельство нахождения общества "Промышленные технологии" в процедуре банкротства также не препятствовало истребованию в пользу Истца документов по взаимоотношениям Общества с указанным лицом, поскольку на момент обращения Истца с требованиями о предоставлении касающихся данного контрагента документов общество "Промышленные технологии" не было исключено из ЕГРЮЛ, вследствие чего возможность защиты прав Истца как акционера общества-ответчика сохранялась.

Таким образом, законных оснований для отказа в истребовании указанной части документации на основании приведенной нормы у судов не имелось.

Указание Кассатора на незаконность истребования выгрузки из программы "1С:Бухгалтерия" и журнала хозяйственных операций в электронном виде также необоснованно, поскольку соответствующая информация касается бухгалтерского учета и отчетности, право на получение которой прямо установлено подпунктом 2 пункта 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах; каких-либо доказательств тому, что Общество не осуществляет бухгалтерский учет с использованием названного программного обеспечения, в материалы спора не представлено.

Довод о предоставлении Истцу аудиторского заключения и заключения ревизора судом округа не принимается, поскольку Скрипкой В.Э. истребовались локальные акты, устанавливающие процедуру проведения в Обществе внутреннего контроля, а не результаты проведения такового; доказательств того, что соответствующие акты в Обществе отсутствуют, последнее не представило, при этом указание Ответчиком на осуществление аудита и ревизионной деятельности позволяет заключить о том, что такой контроль в Обществе ведется, следовательно, должен быть регламентирован и закреплен.

Мнение Общества о неисполнимости исковых требований суд округа разделить не может, поскольку надлежащее исполнение обязанности, установленной пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, предполагает удовлетворение интереса акционера на получение информации, что возможно и иным, нежели предложенным им самим, способом. Таким образом, несмотря на указание Истцом на получение документов лично или через доверенное лицо, Ответчик мог исполнить возложенную на него обязанность посредством направления испрашиваемой документации почтой на адрес Истца, который Общество не может не знать, настаивая на том, что ранее исполнило ряд требований Скрипки В.Э. о предоставлении документов таким образом.

Мнение Заявителя жалобы о принятии обжалуемых судебных актов о правах и обязанностях непривлеченного к участию в деле общества "Ранд" суд округа находит необоснованным. Указанный вопрос являлся предметом проверки Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда как при вынесении ныне обжалуемого постановления от 23.06.2020, по итогам чего сделаны выводы о том, что обжалуемое решение от 15.01.2020 не содержит суждений о правах названного общества и не возлагает на него каких-либо обязанностей, что свидетельствует об отсутствии оснований для его привлечения к участию в настоящем деле, так и в постановлении от 03.02.2020 по апелляционной жалобе на определение от 28.11.2019 об отказе в привлечении общества "Ранд" третьим лицом без самостоятельных требований, в котором отличных от изложенных выводов не содержится, а также указано на отсутствие оснований для отмены обжалуемого определения.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2020 по делу N А07-21560/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.01.2020 по делу N А07-21560/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Белорецкий завод рессор и пружин" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Новикова Г.М. Столяренко