Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 октября 2020 г. N Ф09-5781/20 по делу N А60-47936/2018

Екатеринбург

26 октября 2020 г.

Дело N А60-47936/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т. Л.,

судей Лимонова И.В., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зыкова Сергея Васильевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2020 по делу N А60-47936/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Зыкова С.В. - Комм Т.В. (доверенность от 10.10.2018);

открытого акционерного общества "Торгмаш" (далее - общество "Торгмаш") - Крылосов А.В. (доверенность от 30.08.2018).

Общество "Торгмаш" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс Холдинг" (далее - общество "Ресурс Холдинг") о взыскании 2 924 000 руб. неосновательного обогащения, 470 497 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме за период с 08.10.2016 по 17.08.2018 с продолжением начисления процентов по день фактической уплаты долга.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зыков С.В.

Определением суда от 01.07.2019 производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ответчика и исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц.

Общество "Торгмаш" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о пересмотре определения от 01.07.2019 по новым обстоятельствам в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2019 по делу N А60-36478/2019, которым удовлетворены требования о признании недействительным решения ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 11.02.2019 N 4059 об исключении общества "Ресурс Холдинг" из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решением суда от 06.02.2020 заявление о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда удовлетворено, определение о прекращении производства по делу от 01.07.2019 отменено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2020 исковые требования удовлетворены частично, с общества "Ресурс Холдинг" в пользу общества "Торгмаш" взысканы 2 924 000 руб. долга, 445 731 руб. 72 коп. процентов, с продолжением их начисления на сумму долга, исходя из ключевых ставок Банка России, действующих в соответствующие периоды, начиная с 18.08.2018, по день фактической уплаты долга, во взыскании остальной суммы процентов отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Зыков С.В. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Оспаривая судебные акты о взыскании неосновательного обогащения, заявитель жалобы указывает на отсутствие у ответчика задолженности перед истцом в связи с передачей последнему векселей на спорную сумму. Как утверждает заявитель, лицо, проставившее подпись от имени Урманова Р.А. в актах приема-передачи векселей, располагало печатью общества, его полномочия на подписание актов действовали из обстановки, соответственно, подписывая акт сверки взаимных расчетов с обществом "Ресурс Холдинг" об отсутствии задолженности, генеральный директор общества "Торгмаш" Урманов Р.А. одобрил действия лица, подписавшего акты приема-передачи векселей. Кроме того, по мнению кассатора, об одобрении действий по принятию векселей в счет расчетов задолженности по договору займа (подписание актов приема-передачи векселей) также свидетельствует и то, что в итоговом акте сверки от 01.11.2016 имеются ссылки на первичные документы. Более того, как указывает заявитель жалобы, Урманов Р.А. давал пояснения о том, что акт сверки взаимных расчетов от 01.11.2016 подписан им по просьбе Зыкова С.В., однако доказательств, подтверждающих наличие такого указания, им не представлено. При этом третье лицо настаивает, что Зыков С.В. и Урманов Р.А. не находились в отношениях власти и подчинения, последний самостоятельно и независимо осуществлял руководство деятельностью общества и нес ответственность за принятые решения, в том числе за подписание документов от имени общества "Торгмаш". Заявитель также считает, что суждения суда о формальном обороте векселей в рамках дела N А60-63161/2017 касаются исключительно взаимоотношений между обществом с ограниченной ответственностью "Основа-Инвест" (далее - общество "основа Инвест") и обществом "Торгмаш" и не должны учитываться со ссылкой на статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Помимо этого, кассатор в жалобе указывает, что ни Зыков С.В., ни его представитель не могли дать пояснения по обстоятельствам дела, так как не были допущены к участию в судебном заседании, назначенном судом апелляционной инстанции на 13.07.2020.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Торгмаш" платежными поручениями от 21.09.2016 N 6, от 22.09.2016 N 9, от 22.09.2016 N 11 перечислило на расчетный счет общества "Ресурс Холдинг" денежные средства в общей сумме 2 924 000 руб. В качестве основания платежа указана оплата по письму от 20.09.2016.

Общество "Торгмаш", ссылаясь на ошибочность перечисления денежных средств обществу "Ресурс Холдинг" в указанном размере, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о наличии между сторонами заемных отношений и доказанности ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по возврату суммы займа. При этом арбитражный суд с учетом тридцатидневного срока, установленного статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации для возврата заемных средств, удовлетворил требование о взыскании процентов за период с 08.11.2016 по 17.08.2018 с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица (приобретателя (ответчика) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи. Исключительные полномочия по оценке доказательств имеются только у судов первой и апелляционной инстанций.

Возражая против заявленных обществом "Торгмаш" требований, Зыков С.В. сослался на то, что спорная сумма перечислена истцом на основании письма ответчика от 20.09.2016, в котором последний просил предоставить ему заем в сумме 2 924 000 руб.

В материалы дела представлено письмо общества "Ресурс Холдинг" от 20.09.2016 N 260/1-ИП, адресованное обществу "Торгмаш", с просьбой перечислить сумму займа в размере 2 924 000 руб. с указанием реквизитов для перечисления.

Судами установлено и материалами дела подтверждается направление ответчиком в адрес истца письма от 20.09.2016 с просьбой о предоставлении денежных средств на условиях займа в сумме 2 924 000 руб. и перечисление последним на расчетный счет общества "Ресурс Холдинг" указанной денежной суммы со ссылкой на данное письмо.

Принимая во внимание изложенное, с учетом положений части 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о квалификации возникших между сторонами отношений по договору займа.

В соответствии со статьями 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества в срок и в порядке, предусмотренные договором займа. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Возражая против предъявленных требований, Зыков С.В. ссылается на возврат суммы займа путем передачи истцу векселей в размере 2 924 000 руб. В подтверждение данного обстоятельства в материалы дела представлены акты приема-передачи векселей от 31.10.2016, из содержания которых следует, что истец получил от ответчика в счет расчетов по договору займа от 21.09.2016 вексель от 17.10.2016 N 017-ОИ номиналом 1 000 000 руб., вексель от 31.10.2016 N 018-ОИ номиналом 889 253 руб., вексель от 31.10.2016 N 00082 номиналом 654 908 руб., вексель от 31.10.2016 N 00083 номиналом 379 839 руб.

Оспаривая факт подписания указанных документов, истец в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации актов.

По результатам назначенной судом почерковедческой экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 24.05.2019 N 1656/06-3, согласно выводам которого подписи от имени директора общества "Торгмаш" Урманова Р.А. в актах приема-передачи векселей от 31.10.2016 выполнены не им самим, а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Аналогичные выводы содержатся в представленном истцом заключении специалиста от 20.12.2018 N 1/95и-18 в отношении актов приема-передачи векселей от 31.10.2016 N 017-ОИ, N 018-ОИ.

Таким образом, установив, что факт передачи векселей в счет расчетов по договору займа первичными документами не подтвержден, и иных доказательств возврата суммы займа ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды обоснованно удовлетворили исковые требования общества "Торгмаш" в заявленном размере.

При этом судами правомерно отклонена ссылка третьего лица на акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 01.11.2016, подписанный между обществами "Ресурс Холдинг" и "Торгмаш", в котором отражены операции по перечислению денежных средств в сумме 2 924 000 руб. и передача векселей на ту же сумму, поскольку сам по себе акт сверки без надлежащего подтверждения первичными документами (подписанными уполномоченным лицом актами приема-передачи векселей) не является доказательством произведенных по договору займа расчетов, погашения заемных обязательств.

Судами также приняты во внимание пояснения Урманова Р.А., данные в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.11.2016 был подписан им по просьбе Зыкова С.В. в связи с якобы проводимой налоговой проверкой общества "Ресурс Холдинг", однако на момент подписания данного акта денежные средства фактически обществу "Торгмаш" возвращены не были.

Кроме того, судами учтены обстоятельства, установленные в рамках дела N А60-63161/2017 о банкротстве общества "Основа Инвест". Как следует из вступившего в законную силу определения от 26.03.2019 об отказе во включении требования кредитора - общества "Торгмаш" в реестр требований кредиторов должника, вся цепочка передачи вексельных обязательств, копии которых представлены заявителем (обществом "Торгмаш"), составлена на копиях векселей и суду не представлено доказательств передачи их оригиналов векселедержателям; приведенные возражения относительно обоснованности заявленного к включению в реестр требования ставят под сомнение сам факт существования и оборота векселей, указывая на формальный и недобросовестный характер взаимоотношений должника и общества, факт реальности не подтвержден и конкурсным управляющим, возражающим против удовлетворения заявления.

На основании изложенного суды пришли к выводу, что приведенные в определении суда от 26.03.2019 по делу N А60-63161/2017 обстоятельства подтверждают пояснения истца о том, что фактически передача векселей в счет погашения задолженности не состоялась, велся лишь формальный документооборот, не подтвержденный реальными действиями по передаче ценных бумаг.

Судами также обоснованно отклонены возражения Зыкова С.В. касательно того, что акты приема-передачи векселей удостоверены подлинными оттисками печати общества "Торгмаш", право проставления которых имел лишь генеральный директор Урманов Р.А. Как верно заключили суды, факт получения ценных бумаг в счет погашения задолженности подтверждается подписью получившего их лица; наличие оттиска печати юридического лица на документе не может заменить подпись единоличного органа юридического лица (генерального директора) либо лица, уполномоченного на совершение таких действий. Вместе с тем, судами учтено, что в спорный период времени Зыков С.В. являлся директором общества "Ресурс Холдинг" и членом Совета директоров общества "Торгмаш", что не исключает доступ к печати последнего.

Приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя о том, что ни Зыков С.В., ни его представитель не были допущены к участию в судебном заседании, назначенном судом апелляционной инстанции на 13.07.2020, судом округа отклоняются.

Из материалов дела усматривается, что определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2020 апелляционная жалоба Зыкова С.В. принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 30.06.2020.

Определением суда от 29.06.2020 судебное разбирательство отложено на 08.07.2020 в связи с временным отсутствием судьи.

Зыковым С.В. 02.07.2020 заявлено ходатайство о проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), которое апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании, назначенном на 08.07.2020, в связи с введением соответствующих мероприятий по недопущению распространения коронавирусной инфекции (COVID-19) объявлен перерыв до 13.07.2020 без проведения следующего судебного заседания в режиме видеоконференц-связи.

Согласно пункту 4 Приказа Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 N 86-о "Об утверждении Регламента и Порядка организации и проведения судебного онлайн-заседания в Семнадцатом арбитражном апелляционном суде с использованием сервисов "Электронное правосудие" для участия в судебном онлайн-заседании лицо, участвующее в деле, либо его представитель не позднее 10 рабочих дней до даты судебного заседания, на которую назначено рассмотрение апелляционной жалобы, подает в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд ходатайство об участии в онлайн-заседании посредством заполнения электронной формы в информационной системе "Мой арбитр".

Таким образом, в соответствии с названным Регламентом для участия 13.07.2020 в судебном заседании в режиме онлайн необходимо было заявить новое ходатайство. Однако соответствующих ходатайств от лиц, участвующих в деле, не поступило; представители ответчика и третьего лица в судебное заседание 13.07.2020 не явились.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Все указанные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции. Мотивировочная часть обжалуемого постановления апелляционного суда содержит подробные мотивы отклонения заявленных доводов.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2020 по делу N А60-47936/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Зыкова Сергея Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Л. Вербенко

Судьи

И.В. Лимонов Н.С. Васильченко