Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 ноября 2020 г. N Ф09-2942/17 по делу N А60-1826/2016

Екатеринбург

11 ноября 2020 г.

Дело N А60-1826/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Промсталь" (далее - общество "Промсталь", должник) Васильева Игоря Викторовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2019 по делу N А60-1826/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Отель Менеджмент" (далее - общество "Отель Менеджмент") - Бондаревич О.В. (доверенность от 01.09.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2017 должник - общество "Промсталь" признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 26.11.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Васильев И.В.

Конкурсный управляющий должника Васильев И.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора цессии от 18.01.2016 N 01/16, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "КА Эксперт" (далее - общество "КА Эксперт") и обществом "Отель Менеджмент", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить. По мнению заявителя, судами не исследованы и не оценены все его доводы, которые были приведены в заявлении об оспаривании сделки и апелляционной жалобе. Конкурсный управляющий настаивает на том, что договор от 10.06.2014 N 06/14 и договор цессии от 18.01.2016 N 01/16 являются цепочкой взаимосвязанных сделок по уступке дебиторской задолженности, спорный договор цессии от 18.01.2016 N 01/16, заключенный между обществом "КА "Эксперт" и обществом "Отель Менеджмент", является притворной сделкой, единственной целью которой имело место недопущение возврата в конкурсную массу должника дебиторской задолженности, где общество "КА "Эксперт" выступало фактически в качестве технической организации, через которую происходил вывод имущества должника, на момент совершения спорной сделки общество "Отель Менеджмент" было осведомлено о недействительности первоначальной сделки и действовало с единственной целью - вывести имущество должника, поскольку общество "Отель Менеджмент" и должник являются фактически заинтересованными лицами. Заявитель жалобы указывает, что вопреки выводам судов действительность спорной сделки по заявленным им в настоящем обособленном споре основаниям не проверялась и не устанавливалась. Заявитель жалобы полагает, что его доводы о наличии заинтересованности должника обществ "КА "Эксперт" и "Отель Менеджмент", и, в связи с этим, осведомленности общества "Отель Менеджмент" о недействительности договора цессии от 10.06.2014 N 06/14, а также о недобросовестности действий общества "Отель Менеджмент" при приобретении дебиторской задолженности, не получили надлежащей оценки судов. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание на непредставление обществом "Отель Менеджмент" минимально необходимых доказательств, опровергающих незаконный характер сделки.

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" в отзыве на кассационную жалобу изложенные доводы поддерживает, просит жалобу удовлетворить.

Дополнительные документы, приложенные к отзыву общества с ограниченной ответственностью "Альянс", поименованные в пунктах 1-2 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, указанные документы подлежат возвращению заявителю.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего в суд округа поступили письменные пояснения, согласно которым взысканная постановлением апелляционного суда от 31.01.2019 по настоящему делу с общества "КА Эксперт" в пользу должника дебиторская задолженность (стоимость уступленного по договору уступки от 10.06.2014 N 06/14 права в размере 7 606 858 руб.) в настоящее время реализована на торгах, следовательно, названное постановление апелляционного суда исполнено, что, с учетом положений абзаца 2 пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" исключает возможность исполнения судебного акта о признании недействительным договора об уступке права требования от 18.01.2016 N 01/16. В случае признания недействительным договора об уступке права требования от 18.01.2016 N 01/16 в конкурсную массу должника может поступить дебиторская задолженность к обществу "Строительное управление 808" в размере 211 301 610 руб., и произойдёт двойное взыскание.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела N А76-2361/2011 о банкротстве общества "Строительное управление 808" требование общества "Промсталь" в размере 211 301 610 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Строительное управление 808" (определения от 19.05.2011, 10.10.2011, 28.12.2011 по делу N А76-2361/2011).

Впоследствии в рамках дела N А76-2361/2011 произведено процессуальное правопреемство с общества "Промсталь" на его правопреемника общество "КА Эксперт" на основании договора от 10.06.2014 N 06/14 об уступке права требования.

После заключения договора об уступке права требования от 10.06.2014 N 06/14 (в редакции дополнительных соглашений) спорное право требования к обществу "Строительное управление 808" перешло к обществу "Отель Менеджмент" на основании договора об уступке права требования от 18.01.2016 N 01/16.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2018 в рамках дела А76-2361/2011 произведена замена кредитора общества "КА "Эксперт" общество "Отель Менеджмент" на сумму 211 301 610 руб. на основании договора об уступке права требования от 18.01.2016 N 01/16, заключенного между указанными лицами.

Определением суда от 19.02.2018 по настоящему делу суд признал недействительной сделку - договор от 10.06.2014 N 06/14 об уступке права требования, заключенный между обществом "Промсталь" и обществом "КА "Эксперт", в части уступленного требования в размере 211 301 610 руб. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2019 применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "КА "Эксперт" в пользу общества "Промсталь" денежных средств в сумме 7 606 858 руб.

Полагая, что договор от 10.06.2014 N 06/14 и договор цессии от 18.01.2016 N 01/16 являются цепочкой взаимосвязанных сделок по уступке дебиторской задолженности, спорный договор цессии от 18.01.2016 N 01/16, заключенный между обществом "КА "Эксперт" и обществом "Отель Менеджмент", является притворной сделкой, единственной целью которой имело место недопущение возврата в конкурсную массу должника дебиторской задолженности, где общество "КА "Эксперт" выступало фактически в качестве технической организации, через которую происходил вывод имущества должника, на момент совершения спорной сделки общество "Отель Менеджмент" было осведомлено о недействительности первоначальной сделки и действовало только с единственной целью вывести имущество должника, поскольку общество "Отель Менеджмент" и должник являются фактически заинтересованными лицами, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора цессии от 18.01.2016 N 01/16 недействительным на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктами 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что вступившими в законную силу судебными актами (постановление апелляционного суда от 31.01.2019, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.05.2019 по настоящему делу, определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2018, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2018 постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.03.2019 по делу N А76-2361/2011) установлено, что спорный договор соответствует требованиям законодательства (параграф 1 главы 24 ГК РФ), является заключённым, не имеет признаков ничтожности, приняв во внимание, что в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим надлежащих и достаточных доказательств наличия в действиях общества "Отель Менеджмент" признаков недобросовестности и злоупотребления правом не представлено, стоимость уступленного права (требования) по спорному договору соответствует стоимости дебиторской задолженности общества "Строительное управление 808", временной разрыв между первоначальной уступкой, совершенной между должником и обществом "КА Эксперт" (10.06.2014), и спорной уступкой между последним и обществом "Отель Менеджмент" (18.01.2016) не позволяет их квалифицировать как единую сделку, совпадение IP-адресов может свидетельствовать только о совпадении территории (адреса), управление расчетными счетами обществом "ПромСталь" и обществом "КА Эксперт" с одного МАС адреса материалами дела не подтверждено, суды пришли к выводам об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной применительно к статьям 10, 170 ГК РФ, а также о том, что договор между обществом "КА Эксперт" и обществом "Отель Менеджмент" от 18.01.2016 не является сделкой должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, рассмотрев доводы кассационной жалобы, приняв во внимание письменные пояснения конкурсного управляющего, суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы общества "Промсталь" удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества "Промсталь" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 31.12.2019 по делу N А60-1826/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Промсталь" Васильева Игоря Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Промсталь" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.А. Оденцова