Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 декабря 2020 г. N Ф09-7045/20 по делу N А60-70329/2019

Екатеринбург

01 декабря 2020 г.

Дело N А60-70329/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Десятова Виктора Анатольевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2020 по делу N А60-70329/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Десятов Виктор Анатольевич (далее - Десятов В.А.) обратился в суд с исковым заявлением к Витушинскому Игорю Владимировичу (далее - Витушинский И.В., ответчик), директору Профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации "Тагилстроевский учебный центр" Регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Свердловской области" (далее - ПО АНО "Тагилстроевский" УЦ РО ДОСААФ России Свердловской области, организация), о привлечении к субсидиарной ответственности.

Определением арбитражного суда от 26.02.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Инспекция ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2020 года в удовлетворении исковых требований Десятова Виктора Анатольевича отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 решение суда первой инстанции от 09.06.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Десятов В.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что на момент реорганизации ПО АНО "Тагилстроевский" УЦ РО ДОСААФ России Свердловской области имела неисполненные обязательства в значительном размере перед кредиторами, в связи с этим, по мнению заявителя, возникла обязанность по подаче в суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 20.07.2017 N 309-ЭС17-1801, заявитель жалобы выразил несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о том, что Десятов В.А. не указал период возникновения обязанности руководителя обратиться в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) организации, полагая, что указанный период обязан установить арбитражный суд. Податель жалобы находит ошибочными выводы суда апелляционной инстанции о том, что суммы долга ПО АНО "Тагилстроевский УЦ" РО ДОСААФ России Свердловской области имели небольшой размер, указывая на то, что общий размер задолженности по состоянию на 12.08.2019 составлял 2 169 079 руб.

Десятов В.А. в жалобе пояснил, что 26.07.2019 между конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Тагилстрой" (далее - общество "Тагилстрой") Лисициной Е.В. и Десятовым В.А. был заключен договор уступки права требования, в результате которого к Десятову В.А. перешло право требования в размере 13 968 руб. 32 коп. Заявитель полагает, что из выписки ЕГРЮЛ от 24.11.2017, представленной ответчиком о ликвидации, усматривается несоблюдение Витушинским И.В. процедуры ликвидации, в связи с этим истец лишился возможности обратиться в соответствующем порядке к ликвидационной комиссии с требованием о выплате денежных сумм, ранее взысканных по решению арбитражного суда.

Поступившее до судебного заседания во исполнение определения арбитражного суда от 15.10.2020 ходатайство Десятова В.А. о приобщении дополнительных документов в подтверждение уплаты государственной пошлины судом округа рассмотрено и удовлетворено.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2016 в рамках дела N А60-56518/2016 взыскано с ПО АНО "Тагилстроевский" УЦ РО ДОСААФ России Свердловской области (правопреемник ЧОУ Тагилстроевская Районная г. Нижнего Тагила Спортивно-Техническая Школа ДОСААФ России) в пользу общества "Тагилстрой" 13 968 руб. 32 коп.

Далее между конкурсным управляющим обществом "Тагилстрой" Лисициной Е.В. и Десятовым В.А. 26.07.2019 заключен договор уступки права требования, по результатам которого к Десятову В.А. перешло право требования на сумму 13 968 руб. 32 коп.

На основании исполнительного листа судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство N 19978/17/66010-ИП.

В период осуществления исполнительного производства ПО АНО "Тагилстроевский" УЦ РО ДОСААФ России Свердловской области исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа на основании пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Исключение должника из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ повлекло за собой прекращение исполнительного производства.

Десятов В.А., ссылаясь на положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 15, пунктов 1 - 3 статьи 53.1, пункта 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении контролировавшего ПО АНО "Тагилстроевский" УЦ РО ДОСААФ России Свердловской области лица - Витушинского И.В. к субсидиарной ответственности и о взыскании с указанного лица в солидарном порядке 13 968 руб. 32 коп. по обязательствам ликвидированного в административном порядке должника, присужденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2016 в рамках дела N А60-56518/2016.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации в определении от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180 по делу N А21-15124/2018 для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"; далее - постановление Пленума N 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения сторон, суды установили отсутствие необходимой совокупности доказательств, свидетельствующих, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) Витушинский И.В. уклонялся бы от погашения задолженности перед истцом, скрывал бы имущество ПО АНО "Тагилстроевский" УЦ РО ДОСААФ России Свердловской области, либо умышленно действовал во вред кредитору; пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика и обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчика ответственности, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом суды справедливо отметили, что исключение из ЕГРЮЛ ПО АНО "Тагилстроевский УЦ" РО ДОСААФ России Свердловской области как недействующего юридического лица регистрирующим органом и непогашение задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актам, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате данного долга, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату долга.

Таким образом, суды обеих инстанций по результатам тщательного исследования представленных в материалы дела доказательств пришли к выводу о том, что действия (бездействия) Витушинского И.В., как руководителя должника, не привели к неблагоприятным последствиям в виде неисполнения обязательств кредиторов и объективного банкротства организации, и, исходя из этого, обоснованно констатировали отсутствие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Суд округа находит выводы судов первой и апелляционной инстанций основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы о возникновении обязанности Витушинского И.В., как руководителя должника, по подаче в суд заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), подлежат отклонению, поскольку истец не доказал существования условий, обязывающих в силу статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководителя обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании организации несостоятельной (банкротом).

Суды первой и апелляционной инстанций, проверив обстоятельства, перечисленные в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, и с учетом разъяснений, данных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве", приняв во внимание вышеизложенные обстоятельства, не установили оснований для привлечения Витушинского И.В. к субсидиарной ответственности за неподачу в суд заявления о банкротстве должника.

Суд округа по результатам анализа доводов кассационной жалобы оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Доводы заявителя свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка заявителем не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда округа оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа также не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2020 по делу N А60-70329/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Десятова Виктора Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон