Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2020 г. N Ф09-301/18 по делу N А76-26594/2015

Екатеринбург

08 декабря 2020 г.

Дело N А76-26594/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Новиковой О.Н., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональный оптовый склад технических газов" (далее - общество "Ростехгаз") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 по делу N А76-26594/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, непосредственно в суд округа не явились.

От общества "Ростехгаз" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей. Данное ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр АС Теплострой" возбуждено производство по делу о банкротстве акционерного общества "Высокотемпературные строительные материалы" (далее - общество "ВСМ", должник).

Решением арбитражного суда от 20.01.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении общества "ВСМ" открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 11.05.2017 конкурсным управляющим должником утвержден Клементьев Александр Владимирович.

Общество с ограниченной ответственностью Завод сварной балки "НТ Инжиниринг" (далее - общество ЗСБ "НТ Инжиниринг", заявитель) 02.03.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования об уплате обязательных платежей и замене уполномоченного органа в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 заявление общества ЗСБ "НТ Инжиниринг" о намерении погасить требования к должнику по обязательным платежам удовлетворено. Требования Федеральной налоговой службы (далее также уполномоченный орган) в сумме 41 892 891 руб. 13 коп. признаны погашенными обществом ЗСБ "НТ Инжиниринг". В деле о банкротстве общества "ВСМ" по требованию в сумме 41 892 891 руб. 13 коп. произведена процессуальная замена уполномоченного органа на правопреемника конкурсного кредитора - ЗСБ "НТ Инжиниринг".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Ростехгаз" просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт о понижении очередности требований общества ЗСБ "НТ Инжиниринг", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что общество ЗСБ "НТ Инжиниринг" через общество с ограниченной ответственностью "НТ Инжиниринг" (далее - общество "НТ Инжиниринг") входит в аффилированную с должником группу лиц; отмечает, что Лумпов А.А. и Сырых А.В. в 2012 году являлись участниками общества "НТ Инжиниринг", при этом с момента создания и до декабря 2014 года общество "НТ Инжиниринг" было зарегистрировано по тому же адресу, что и общество ЗСБ "НТ Инжиниринг". Полагает, что в материалы дела представлено достаточно доказательств, свидетельствующих об аффилированности общества ЗСБ "НТ Инжиниринг". По мнению заявителя, погашая требования уполномоченного органа, обществ "НТ Инжиниринг" действовало недобросовестно, отмечая, что целью погашения требований является: увеличение сроков расчетов с кредиторами, избежание уплаты кредиторам мораторный процентов и судебных издержек, а также остановка процесса привлечения к ответственности членов аффилированной группы во вред правам и законным интересам миноритарных кредиторов. Податель жалобы считает, что данные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом и являются основанием для понижения требований общества ЗСБ "НТ Инжиниринг" в очередности. Помимо прочего заявитель жалобы отмечает, что судом не соблюдены положения статьи 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), устанавливающие порядок погашения требований уполномоченного органа, что лишило общество "Ростехгаз" права обжаловать определение об удовлетворении заявления о намерении. Считает, что при указанных обстоятельствах произведенные обществом ЗСБ "НТ Инжиниринг" платежи суду следовало квалифицировать как уплату долга за должника аффилириованным лицом или третьим лицом.

Приложенные обществом "Ростехгаз" к кассационной жалобе дополнительные доказательства (поименованные в приложениях с пункта 3 по пункт 7) судом округа не принимаются и к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции. Указанные документы подлежат фактическому возврату заявителю.

Представленные обществом "Ростехгаз" письменные пояснения к кассационной жалобе, поступившие в суд округа 09.11.2020, судом во внимание не принимается и к материалам кассационного производства не приобщается, поскольку в нарушение норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств их заблаговременного направления лицам, участвующим в деле о банкротстве и лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве. В связи с тем, что пояснения поданы в электронном виде через систему "Мой арбитр", то таковые фактическому возврату на бумажном носителе, лицу его представившему, не подлежат.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в реестр требований должника включены требования уполномоченного органа на общую сумму 41 892 891 руб. 13 коп.

Общество ЗСБ "НТ Инжиниринг" обратилось с заявлением о намерении погасить вышеуказанные требования.

В материалы дела обществом ЗСБ "НТ Инжиниринг" представлены платежные документы, свидетельствующие о погашении требований Федеральной налоговой службы в полном объеме.

Удовлетворяя заявление общества ЗСБ "НТ Инжиниринг", признавая требования уполномоченного органа погашенными и проводя замену кредитора реестре требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Статьей 129.1 Закона о банкротстве предусмотрено право третьего лица погасить задолженность должника по обязательным платежам в ходе конкурсного производства, установлены порядок погашения и соответствующие последствия.

Воспользовавшись данным правом, общество ЗСБ "НТ Инжиниринг" уплатило в бюджет и фонды 41 892 891 руб. 13 коп., что подтверждено материалами дела и установлено судами. Спора в этой части не имеется.

Согласно части 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов. Требования лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий принцип недопустимости извлечения лицом преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения, влекущего нарушение прав иных лиц, принцип недопустимости злоупотребления правом. Соответственно, порядок погашения третьим лицом задолженности должника по обязательным платежам не должен использоваться во вред должнику и его кредиторам.

Вместе с тем в настоящем деле реальность внесения денежных средств в уплату обязательных платежей Федеральной налоговой службой подтверждена и судами установлена; при этом обществом ЗСБ "НТ Инжиниринг" уплачена вся задолженность, в том числе недоимки по удержанному налогу на доходы физических лиц, включенной во вторую очередь реестра требований кредиторов должника, по капитализированным платежам для обеспечения по обязательному социальному страхованию, пени и штрафы, подлежащие погашению после погашения основной задолженности, включенной в третью очередь реестра, что является основанием для признания требований погашенными в установленном законом порядке, и, в свою очередь, влечет замену кредитора в реестре требований кредиторов.

Оценивая доводы о нарушении порядка, установленного статьей 129.1 Закона о банкротстве, о том, что кредитор сразу погасил требования без вынесения определения об удовлетворении заявления о намерении, суд заключил, что погашая требования уполномоченного органа до вынесения такого определения, общество ЗСБ "НТ Инжиниринг" несло риск того, что в заявлении может быть отказано, в том числе в результате направления аналогичного требования другим лицом ранее. Принимая во внимание, что требования уполномоченного органа установлены в реестр определениями от 22.06.2016, 26.07.2016, 29.06.2017, исходя из того, что материалы дела не содержат сведений о наличии у иных лиц намерений по погашению требований Федеральной налоговой службы в установленном порядке, при том, что таковая возможность имелась длительное время, апелляционный суд констатировал, что в рассматриваемом случае оспариваемое погашение нарушений прав иных лиц не повлекло, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении заявления общества ЗСБ "НТ Инжиниринг" не имеется.

Отклоняя доводы об аффилированности общества ЗСБ "НТ Инжиниринг" по отношению к должнику и необходимости понижения очередности погашения его требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отметили, что положения статьи 129.1 Закона о банкротстве не содержат запрета на возможность удовлетворения требований уполномоченного органа аффилированным по отношению к должнику лицом. Такая возможность предоставляется всем лицам, имеющим намерение удовлетворить соответствующие требования, следовательно, ему не может быть отказано во включении требований в реестр только лишь на том основании, что имеются признаки заинтересованности данного лица по отношению к должнику и, по мнению заявителя жалобы, не раскрыт экономический интерес в погашении задолженности должника по обязательным платежам.

Доводы о наличии злоупотребления правом судами отклонены, как носящие вероятностный и предположительный характер и документально неподтвержденные.

При этом судами отмечено отсутствие доказательств, подтверждающих, что погашение требований по обязательным платежам произведено за счет средств контролирующего должника лица и с исключительной целью установления контроля над процедурой.

Ссылки заявителя жалобы на компенсационной характер погашения задолженности уполномоченного органа несостоятельны, основаны на ошибочном толковании норм права. Даже если судами была бы признана доказанной позиция подателя жалобы о наличии признаков заинтересованности, то приобретение спорного требования к должнику осуществлено обществом ЗСБ "НТ Инжиниринг" после признания должника банкротом не позволяет рассматривать это приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, поскольку после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной, а об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр, в связи с чем выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают и о неверном применении норм права не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 по делу N А76-26594/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по настоящему делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.07.2020 по делу N А76-26594/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональный оптовый склад технических газов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Новикова О.Н. Пирская