Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 декабря 2020 г. N Ф09-4471/20 по делу N А76-8618/2018

Екатеринбург

22 декабря 2020 г.

Дело N А76-8618/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Алгоритм" (далее - общество "Группа компаний "Алгоритм") и общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" (далее - общество "Пирамида") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2020 по делу N А76-8618/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2018 возбуждено производство по делу о признании Спиридонова Владимира Петровича несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.04.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Спиридонов Сергей Владимирович, Спиридонова Людмила Алексеевна.

Определением суда от 29.06.2018 в отношении Спиридонова В.П. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Фадеева Екатерина Александровна.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2018 требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) в сумме 148 034 083 руб. 42 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Спиридонова В.П. как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда от 10.10.2018 в рамках дела N А76-25839/2018 в отношении индивидуального предпринимателя Спиридоновой Людмилы Алексеевны введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Олевинский Виталий Юрьевич, в третью очередь реестра требований кредиторов предпринимателя Спиридоновой Л.А. включено требование Сбербанка в сумме 147 934 815 руб. 22 коп.

Определением суда от 14.02.2019 дело о банкротстве Спиридонова В.П.

N А76-8618/2018 и дело N А76-25839/2018 о банкротстве Спиридоновой Л.А. объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А76-8618/2018.

Определением суда от 14.02.2019 по делу N А76-8618/2018 произведена замена кредитора Сбербанк в отношении задолженности в сумме 18 766 981 руб. его правопреемником - обществом "Группа компаний "Алгоритм".

Определением суда от 14.02.2019 по делу N А76-8618/2018 произведена замена кредитора Сбербанк в отношении задолженности в сумме 70 205 983 руб. 32 коп. его правопреемником - обществом "Пирамида".

Определением суда от 14.02.2019 произведена замена кредитора Сбербанк в отношении задолженности в сумме 58 984 850 руб. 90 коп. его правопреемником - индивидуальным предпринимателем Шаповаловой Ольгой Геннадьевной.

Определением суда от 26.03.2019 утвержден одобренный на собрании кредиторов от 12.03.2019 совместный план реструктуризации долгов Спиридонова В.П. и Спиридоновой Л.А., предусматривающий погашение задолженности за счет реализации имущества должников.

Во исполнение плана реструктуризации между кредиторами и должниками заключены договоры купли-продажи от 07.04.2019, а также соглашения о погашении взаимной задолженности перед обществом "Пирамида" на сумму 65 063 671,22 руб.; обществом "Группа компаний "Алгоритм" на сумму 13 398 144,85 руб.; Шаповаловой О.Г. на сумму 58 658 671,22 руб.

Остаток кредиторской задолженности Спиридоновой Л.А. составляет перед Шаповаловой О.Г. в сумме 326 179 руб. 68 коп., перед обществом "Группа Компаний Алгоритм" в сумме 5 368 836 руб. 15 коп., перед обществом "Пирамида" в сумме 5 142 312 руб. 10 коп.

Определением суда от 27.09.2019 требование Шаповаловой О.Г. в сумме 326 179,68 руб. исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридоновой Л.А.; требование общества "Группа Компаний Алгоритм" в размере 5 368 836,15 руб. исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридоновой Л.А.; требование общества "Пирамида" в сумме 5 142 312,10 руб. исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридоновой Л.А., производству по делу о банкротстве в отношении Спиридоновой Л.А. прекращено.

Общество "Пирамида" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просило отменить план реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П.

Спиридонов В.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил исключить требования трех кредиторов - общества "Пирамида", общества "Группа компаний "Алгоритм" и предпринимателя Шаповаловой О.Г. из реестра требований кредиторов в связи с зачетом встречных требований и полным погашением всех задолженностей, исполнением сделок и автоматическим прощением задолженности на основании Соглашения о намерениях от 21.12.2018.

Определением суда от 21.11.2019 производство по заявлениям объединено для совместного рассмотрения.

Определением суда от 05.02.2020 в удовлетворении заявления общества "Пирамида" об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П., утвержденного определением суда от 26.03.2019, отказано; заявление Спиридонова В.П. об исключении требований кредиторов из реестра кредиторов должника удовлетворено, суд исключил требование предпринимателя Шаповаловой О.Г. в сумме 58 984 850,90 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.; требование общества "Группа Компаний Алгоритм" в размере 18 766 981 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.; требование общества "Пирамида" в размере 70 205 983,32 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.

Спиридонов В.П. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил разрешить разногласия, а именно - обязать финансового управляющего дать согласие на погашение налоговой задолженности в сумме 13 087 234,91 руб., в том числе: мораторной налоговой задолженности в сумме 4 087 463,25 руб., текущей налоговой задолженности в сумме 8 999 771,66 руб. за счет денежных средств, находящихся на банковском счете должника.

Определением суда от 22.05.2020 заявление должника удовлетворено частично, финансовому управляющему Фадеевой Е.А. предложено согласовать погашение Спиридоновым В.П. налоговой задолженности по текущим обязательствам в сумме 8 999 771,66 руб., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, общество "Группа компаний "Алгоритм" и общество "Пирамида" обратились в суд округа с кассационной жалобой.

По мнению заявителей кассационной жалобы, намерение должника погасить задолженность перед уполномоченным органом говорит о его предпочтительном характере и последующем признании недействительной такой сделки по основаниям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Кроме того, заявители жалобы указывают на то, что на рассмотрении суда находятся апелляционные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" по делу о понуждении должника к заключению договора мены, предусмотренного планом реструктуризации долгов, а также споры по установлению текущих платежей с кредиторами и иными организациями, рассмотрение которых может повлиять на результаты спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в отношении Спиридонова В.П. и Спиридоновой Л.А. возбуждены дела о банкротстве N А76-8618/2018, А76-25839/2018.

При наличии связанности дел по основаниям возникновения долговых обязательств супругов, по кругу кредиторов, по имуществу, составляющему конкурсную массу должников, ежемесячного источника дохода, суд объединил дела о банкротстве Спиридонова В.П. и Спиридоновой Л.А. в одно производство, в последующем на основании собрания кредиторов от 12.03.2019 утвержден план реструктуризации, предусматривающий погашение обязательств семьи в рамках объединенного дела.

Согласно утвержденному плану, погашение требований кредиторов предусмотрено за счет продажи совместно нажитого имущества кредиторам: обществу "Пирамида", обществу "Группа компаний "Алгоритм", предпринимателю Шаповаловой О.Г., исходя из стоимости имущества, согласованной сторонами и указанной в пункте 2.1.2 раздела 2 Плана реструктуризации.

В целях прекращения обязательства Спиридонова В.П. перед кредиторами публичным акционерным обществом "Банк ВТБ", Федеральной налоговой службой, а также погашения задолженности перед иными возможными кредиторами, включая текущие платежи и расходы, связанные с процедурой банкротства, указанным лицам перечисляются денежные средства, поступившие по сделке, заключенной должником с обществами с ограниченной ответственностью "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" (пункт 4.3 раздела 4 Плана реструктуризации) и в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления денежных средств на лицевой счет Спиридонова В.П.

В связи с погашением задолженности перед обществом "Пирамида", обществом "Группа компаний "Алгоритм", предпринимателем Шаповаловой О.Г., определением суда от 27.09.2019 требования кредиторов исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридоновой Л.А., в связи с чем производство по делу о банкротстве в отношении предпринимателя Спиридоновой Л.А. прекращено.

Определением суда от 05.02.2020 в удовлетворении заявления общества "Пирамида" об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П., утвержденного определением суда от 26.03.2019, отказано. Заявление Спиридонова В.П. об исключении требований кредиторов из реестра кредиторов должника удовлетворено. Суд исключил требование предпринимателя Шаповаловой О.Г. в сумме 58 984 850, 90 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.; требование общества "Группа Компаний Алгоритм" в сумме 18 766 981 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.; требование общества "Пирамида" в сумме 70 205 983, 32 руб. из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.

Должник в адрес финансового управляющего направил запрос о предоставлении согласия на совершение сделки по отчуждению имущества в пользу уполномоченного органа в целях погашения задолженности по уплате налогов в сумме 13 087 234 руб. 91 коп.

В связи с отказом финансового управляющего на совершение сделки по отчуждению имущества, должник обратился в суд за разрешением разногласий по уплате задолженности перед уполномоченным органом по уплате налогов

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, частично удовлетворяя требование должника, исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Закон о банкротстве устанавливает специальный порядок удовлетворения требований кредиторов в соответствии с правилами очередности и пропорциональности (статьи 134 - 138 Закона о банкротстве), когда требования кредиторов каждой более привилегированной очереди удовлетворяются преимущественно перед требованиями кредиторов всех последующих очередей.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что у должника отсутствуют иные текущие обязательства, в связи с чем приоритет погашения какого-либо требования перед требованиями уполномоченного органа отсутствует, при наличии у Спиридонова В.П. намерения и реальной возможности погасить наличествующую задолженность перед уполномоченным органом, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости разрешении разногласий между финансовым управляющим и должником, предложив им согласовать уплату соответствующей задолженности в бюджет.

Позиция заявителей кассационной жалобы о том, что выплата задолженности перед уполномоченным органом свидетельствует о предпочтительном характере её погашения, противоречит установленным обстоятельствам данного дела.

Определением суда от 26.03.2019 утвержден одобренный на собрании кредиторов от 12.03.2019 совместный план реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П. и предпринимателя Спиридоновой Л.А., предусматривающий погашение задолженности за счет реализации имущества должников, в котором отсутствуют сведения о кредиторах - обществах с ограниченной ответственностью "Элипсис", "Эссе", "Диалог", "Торнадо" и исполнении должником каких-либо сделок в отношении заявителей не значится, как и о наличии неисполненных обязательств перед ними.

Наряду с изложенным, судами отмечено, что, подписав соглашение о намерениях, стороны, согласовав условия плана реструктуризации долгов, договорились о прекращении обязательств в полном объеме.

Кроме того, суды отметили, что Спиридонов В.П. в ходе процедуры банкротства надлежащим образом реализовал предоставленное ему право на реструктуризацию долга, и то, что доказательства неисполнения плана реструктуризации долгов в отношении кредиторов, требования которых включены в указанный план, отсутствуют.

Определением от 08.12.20 процедура реструктуризации долгов Спиридонова В.П. завершена, производство по делу о банкротстве прекращено.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителями жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2020 по делу N А76-8618/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Алгоритм" и общества с ограниченной ответственностью "Пирамида" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Э. Шавейникова Н.А. Артемьева