Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 января 2021 г. N Ф09-6148/20 по делу N А76-35688/2019

Екатеринбург

21 января 2021 г.

Дело N А76-35688/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таубер Сервис" (далее - общество "Таубер Сервис") в лице Летунова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020 по делу N А76-35688/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Таубера Отто и Таубер Фриды - Ческидова Е.Н. (доверенность от 24.07.2019);

общества "Таубер Сервис" в лице директора Каппельхоффа Я.Б. - Ческидова Е.Н. (доверенность от 20.01.2020);

Каппельхоффа Я.Б. - Ческидова Е.Н. (доверенность от 21.01.2020);

общества "Таубер Сервис" в лице Летунова С.А. - Сидоров А.О. (доверенность от 06.02.2019);

Летунова С.А. - Сидоров А.О. (доверенность от 05.02.2019).

Общество "Таубер Сервис" в лице Летунова С.А. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Тауберу Отто Килиану, Таубер Фриде о признании недействительным заявления по форме Р14001 N 74/79-Н/74-2018-4-398 от 05.03.2018 о внесении изменений в сведения об обществе "Таубер Сервис" в части сведений об участниках - прекращение участия Таубера Херберт Манфред и внесение сведений о новых участниках: Таубер Фриде и Таубер Отто Килиану и применении последствий недействительности данного заявления путем признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) N 2187456239177 от 15.03.2018.

Решением суда от 03.07.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Таубер Сервис" в лице Летунова С.А. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, ключевым обстоятельством, подлежащим выяснению в ходе судебного разбирательства, являлось установление правового основания обращения ответчиков с заявлением в регистрирующий орган, а именно наличие у ответчиков правоустанавливающего документа - свидетельства о праве на наследство, что определено в пункте 4 части 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), однако данное обстоятельство судами не исследовалось, не учтено, что согласно пояснениям представителя ответчиков Ческидовой Е.Н. свидетельство о праве на наследство не выдавалось. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что заявление о принятии наследства может являться надлежащим правовым основанием для внесения изменений в сведения о составе участников общества; указывает на то, что заявление о принятии наследства является лишь основанием для получения свидетельства о праве на наследство, ссылается на то, что в самом заявлении о принятии наследства содержатся недостоверные сведения, содержание заявления вызывает большие сомнения как в соблюдении норм гражданского законодательства Германии, так и в факте принятия наследства; полагает, что результатом выражения воли принятия наследства является только свидетельство о праве на наследство, но никак не заявление, которое выражает только намерение принять наследство, при этом обращение с заявлением не препятствует отказу от принятия наследства.

Как следует из материалов дела, общество "Таубер Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2000. Единственным учредителем общества являлось иностранное лицо - фирма "Таубер Рорбау" Коммандитное Товарищество и Компания, директор общества - Хилфер Георг.

В дальнейшем единственным учредителем - компанией Таубер Рорбау 03.11.2004 принято решение N 3 о выходе из состава участников общества "Таубер Сервис" с передачей доли в уставном капитале в размере 100% физическому лицу Таубер Херберт Манфред.

Решением единственного участника Таубер Х.М. от 03.03.2014 Шефер Анатолий освобожден от должности директора общества, на должность директора общества назначен Летунов С.А.

Таубер Х.М. скончался 31.12.2016., что засвидетельствовано в свидетельстве о смерти от 03.01.2017.

Согласно завещанию Таубер Х.М., совершенному в г. Мюнстер (Вестфалия), удостоверенному нотариусом 12.12.2005, Таубер Х.М. назначил единственными и исключительными наследниками своих детей - Фриду, 29.07.1997 г.р., Отто, 03.08.1999 г.р. В завещании указано, что если наследственное имущество по причине смерти Таубер Х.М. будет причитаться его детям до того момента, когда самому младшему ребенку исполнится 23 года, по общему наследственному имуществу необходимо назначить обширное исполнение завещания, которое должно касаться всех общественно-правовых участий, являющихся неотъемлемой частью наследственного имущества; исполнителем завещания назначен Гюнтер Вендель.

Нотариусом в г. Мюнстер 05.12.2017 удостоверено обращение Таубер Фриды, Таубер Отто с заявлением о принятии наследства, оставленного после себя Таубер Х.М. на основании завещания от 12.05.2005.

В регистрирующий орган 06.03.2018 поступило заявление формы Р14001 от Таубер Фриды и Таубер Отто Киллиана о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части сведений об участниках - прекращение участия Таубер Х.М. и внесение сведений о новых участниках Таубер Ф. и Таубер О.К., с нотариальным удостоверением их подписей в заявлении нотариусом г. Мюнстер с проставлением апостиля на немецком языке (с приложением перевода на русский язык нотариального удостоверения и апостиля с нотариальным заверением подписи переводчика).

По результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом принято решение от 15.08.2018 N 5204989А о государственной регистрации данных изменений в составе участников, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись N 2187456239177 от 15.03.2018.

В г. Челябинске 29.01.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников общества "Таубер Сервис" с присутствием Таубер Ф., Таубер О.К.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 29.01.2019 с Летунова С.А. сняты полномочия директора общества и возложены на Каппельхофф Яна Бернда сроком на 10 лет, Летунова С.А. обязали передать все документы (печати и штампы) новому директору.

Летунов С.А., ссылаясь на то, что действует в интересах общества "Таубер Сервис", 02.09.2019 обратился в порядке статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с исковым заявлением к Тауберу Отто Килиану, Таубер Фриде о признании недействительным заявления по форме Р14001 N 74/79-Н/74-2018-4-398 от 05.03.2018 о внесении изменений в сведения об обществе "Таубер Сервис" в части сведений об участниках - прекращение участия Таубера Херберт Манфред и внесение сведений о новых участниках: Таубер Фриде и Таубер Отто Килиану и применении последствий недействительности данного заявления путем признания недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2187456239177 от 15.03.2018.

В обоснование заявленных требований Летунов С.А. указывает на то, что обращение с заявлением в регистрирующий орган осуществлено с нарушением требований действующего законодательства, в отсутствие правоустанавливающих документов, а именно в отсутствие свидетельства о праве на наследство, ссылается на то, что к представленному в регистрирующий орган заявлению формы Р14001 было приложено только заявление Таубер О.К. и Таубер Ф. о принятии наследства, которое, к тому же, по мнению Летунова С.А., содержало недостоверные сведения (в заявлении имеется ссылка на статью 2253 Гражданского кодекса Германии, не регулирующей процедуру принятия наследства).

Представителем Таубер О.К. и Таубер Ф. представлены возражения против исковых требований, указано на то, что по завещанию Таубер О.К. и Таубер Ф. являются единственными наследниками, в силу статьи 1922 Гражданского кодекса Германии наследственное имущество переходит к наследникам в момент смерти наследодателя, свое волеизъявление на принятие наследства Таубер О.К. и Таубер Ф. выразили в заявлении, удостоверенном нотариально, и на основании пункта 5.8 Устава общества "Траубер Сервис" доли в уставном капитале общества перешли к наследникам независимо от согласия на это общества, так же указано на то, что Летунову С.А. было известно о смене состава участников общества, однако до момента прекращения его полномочий в качестве директора общества он не высказывал никаких претензий, в удовлетворении его исковых требований о недействительности решения регистрирующего органа от 15.03.2018 N 5204989А о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.01.2019 было отказано (дела N А76-4790/2019, N А76-38658/2019). Ответчики указывают на то, что наследство принято на территории Германии, до достижения Отто Таубера 23 летия душеприказчик Гюнтер Вендель исполняет завещание, то есть управляет наследованием, осуществляет юридический контроль над акциями и долями компаний, которые уже принадлежат наследникам как правообладателям и учредителям (статья 1922 Германского гражданского кодекса), при этом Вендель подтвердил решение об увольнении Летунова С.А., а Таубер О.К. и Таубер Ф. уже зарегистрированы в Германии как акционеры (учредители) всех компаний Таубер. Ответчики ссылаются на то, что Летуновым С.А. не указаны, какие его права нарушены, не указано, кто в данной ситуации должен являться учредителем общества при условии, что единственный учредитель общества умер, а наследники учредителя, принявшие наследство, по мнению Летунова С.А., не могут являться учредителями общества, считают, что исковое заявление направлено на затягивание внесения сведений в ЕГРЮЛ о новом директоре и на затягивание передачи документов общества "Таубер сервис" действующему директору.

Суды, рассмотрев исковое заявление Летунова С.А., поданного в интересах общества "Траубер Сервис", отказали в его удовлетворении.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Суды, исследовав содержание искового заявления, исходили из того, что в данном случае Летуновым С.А. подан иск в порядке статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как имеющий корпоративный характер спора, связанный с наличием спора о принадлежности долей в уставном капитале общества "Траубер Сервис" наследникам умершего учредителя общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В данном случае пунктом 5.8 Устава общества "Траубер Сервис" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, независимо от согласия общества или его участников.

Судами правильно указано на то, что пункт 5.8 Устава общества "Траубер Сервис" не содержит какого-либо запрета на переход доли к наследникам и необходимости получения согласия на такой переход от общества и его участников, соответственно, 100% доля в уставном капитале общества "Траубер Сервис", принадлежащая Траубер Х.М., переходит к его наследникам - Траубер Ф. и Траубер О.К. согласно завещанию, совершенному в г. Мюнстер (Вестфалия), удостоверенному нотариусом 12.12.2005. В материалы дела представлено заверенное нотариально 05.12.2017 заявление Таубер Фриды, Таубер Отто о принятии наследства, оставленного после себя Таубер Х.М. на основании завещания от 12.05.2005.

Судами при рассмотрении настоящего дела также установлено, что Летунов С.А. ранее обращался в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решения регистрирующего органа от 15.03.2018 N 5204989А о государственной регистрации изменений в составе участников общества, которым внесены в ЕГРЮЛ сведения о Таубер Ф. И Таубер О.К. как участниках общества. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2019 по делу N А76-4790/2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано. Отказывая в удовлетворении требований, суд пришел к выводу о факте принятия и соблюдения процедуры принятия Таубер Ф. и Таубер О.К. всего наследства, в том числе долей в уставном капитале общества "Таубер Сервис" с учетом пункта 5.8 Устава общества, признал, что заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подано в установленном порядке.

В рамках дела А76-38658/2019 Летунов С.А. оспаривал решение участников общества "Таубер Сервис" от 29.01.2019, которым прекращены его полномочия директора общества и возложены полномочия директора на Каппельхоффа Я.Б. В удовлетворении данных требований решением суда от 28.01.2020 отказано; постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 решение суда оставлено без изменения. Судами было учтено, что подписи Таубера О.К. и Таубер Ф. в протоколе общего собрания участников от 29.01.2019 принадлежат им, кроме того, имеется протокол общего собрания от 31.10.2019, на котором подтверждена действительность протокола общего собрания от 29.01.2019, в том числе, по вопросу о снятии с Летунова С.А. полномочий директора и возложении полномочий директора на Каппельхоффа Я.Б. сроком на 10 лет.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2019 по делу N А76-15972/2019 удовлетворены требования общества "Таубер Сервис" в лице директора Каппельхофа Я.Б. об обязании Летунова С.А. передать обществу документы финансово-хозяйственной деятельности общества. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 решение суда оставлено без изменения.

Принимая во внимание вышеуказанные вступившие в законную силу судебные акты, подтвердившие факт принятия участниками общества "Таубер Сервис" Таубером О.К. и Таубер Ф. решения о снятии с Летунова С.А. полномочий директора и возложении полномочий директора на Каппельхоффа Я.Б., учитывая, что по смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление, между тем в рамках настоящего дела Летуновым С.А., являющимся бывшим директором общества, не указано, какие его права нарушены обращением наследников с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения об участниках общества, не указано, какие права общества "Таубер Сервис", в интересах которого подан иск, нарушены данными действиями наследников учредителя общества, не указано, как исключение сведений об участниках общества приведет к восстановлению прав Летунова С.А., суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, отметив, что с иском Летунов С.А. обратился только после снятия с него полномочий директора общества, в связи с чем имеются основания полагать, что подача настоящего искового заявления является попыткой оспорить вступление Таубером О.К. и Таубер Ф. в права участников общества и воспрепятствовать передаче документации действующему руководителю общества, что не отвечает положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии сомнений в достоверности части сведений, отраженных в нотариально заверенном заявлении Таубера О.К. и Таубер Ф. о принятии наследства, наличии сомнений в факте принятия наследства ввиду отсутствия свидетельства о принятии наследства, заявлялись в суде апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции с учетом того, что судами уже ранее была дана оценка как действиям регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, так и законности перехода прав долей общества к Таубер Ф. и Таубер О.К., проверка имеющихся сомнений в принятии наследниками имущества умершего учредителя не входит в предмет настоящего спора с учетом и того, что истцом не представлено доказательств нарушения его каких-либо прав и законных интересов, нарушения прав общества при обращении наследников с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в сведения об участниках общества.

У суда округа оснований для иных выводов не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного судебные акты отмене не подлежат; оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2020 по делу N А76-35688/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таубер Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Ю.А. Оденцова Г.М. Столяренко