Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2021 г. N Ф09-690/20 по делу N А60-56635/2017

Екатеринбург

25 января 2021 г.

Дело N А60-56635/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шершон Н. В., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Язева Валерия Афонасьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2020 по делу N А60-56635/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участи представители:

Язева В.А. - Дружинина М.Ю. (доверенность от 18.08.2019);

публичного акционерного общества Банк "Траст" - Бревнов Д.А. (доверенность от 02.12.2020);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ява - Холдинг" Шаповала А.С. - Конева К.С. (доверенность от 11.01.2021).

Решением арбитражного суда от 07.08.2018 общество с ограниченной ответственностью "Ява-Холдинг" (далее - общество "Ява-Холдинг", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением от 21.12.2018 конкурсным управляющим должником утвержден Шаповал А.С.

В Арбитражный суд Свердловской области 09.07.2019 поступило заявление конкурсного управляющего о признании перечисления должником в период с 06.11.2015 по 22.01.2016 денежных средств в сумме 92 000 000 руб. в пользу Язева Валерия Афонасьевича недействительной сделкой.

Определением Арбитражного Свердловской области от 08.06.2020 (судья Водолазская С.Н.) заявление конкурсного управляющего Шаповала А.С. удовлетворено. Суд признал недействительными сделками перечисления денежных средств со счёта должника в период с 06.11.2015 по 22.01.2016 в сумме 92 000 000 руб. в пользу Язева В.А., применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Язева В.А. указанной суммы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 (судьи Герасименко Т.С., Васева Е.Е., Плахова Т.Ю.) определение суда первой инстанции от 08.06.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Язев В.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что при рассмотрении заявления суды оставили без исследования установление наличия признаков неплатежеспособности должника либо недостаточности имущества на момент перечисления денежных средств. Заявитель отмечает, что должник обладал достаточным количеством активов для погашения всех требований и продолжения деятельности.

Конкурсный управляющий по доводам ответчика возражает, обжалуемые судебные акты просит оставить без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "Ява-холдинг" в период с 06.11.2015 по 22.01.2016 произведено перечисление денежных средств в сумме 92 000 000 рублей в пользу Язева В.А.

Указывая на то, что перечисление денежных средств произведено в период подозрительности, за три года до возбуждения дела о банкротстве, и в результате совершения сделки должник не получил равноценного встречного исполнения за переданное имущество, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности в виде взыскания с Язева В.А. 92 000 000 руб.

В рамках рассмотрения судами было установлено, что между открытым акционерным обществом "Ханты-Мансийский Банк" (далее - Банк) и обществом "Ява-холдинг" (заемщик) были заключены кредитные договоры N 02-11/139-12/1 от 28.08.2012 и N 02-11/195-12/1 от 29.11.2012.

Между обществом с ограниченной ответственностью "ЯВА Строй" (поручитель) и Банком заключены договоры поручительства N 02-11/139- 12/11 и N 02-11/195-12/11, согласно которым поручитель принял на себя обязательства по возврату заемных денежных средств за основного заемщика (общество "Ява-Холдинг") на случай неисполнения им своих обязательств по договору кредитной линии N 02-11/139-12/1 от 28.08.2012 и по договору кредитной линии N 02-11/195-12/1 от 29.11.2012 соответственно.

Впоследствии поручителем были исполнены обязательства по указанным кредитным договорам.

В последующем в качестве исполнения регрессного требования поручителя должник по соглашению об отступном от 31.08.2015 передал обществу "ЯВА Строй" собственный вексель N 1-ЯХ, датированный 31.08.2015, номинальной стоимостью 100 000 000 руб.

Полученный вексель общество "ЯВА Строй" передало Язеву В.А., который имел право требовать возврата ранее выданных обществу "ЯВА Строй" займов на сумму 105 000 000 руб. по договорам займа N 10-455-ДЗ от 30.06.2015, N 10-474-ДЗ от 06.07.2015, N 10- 507-ДЗ от 15.07.2015.

Язев В.А. воспользовался полученным векселем N 1-ЯХ на сумму 100 000 000 рублей и предъявил его эмитенту обществу "Ява-Холдинг" к оплате.

Должник произвел выплату по векселю на общую сумму 20 000 000 руб. двумя платежами, остаток невыплаченного долга составил 80 000 000 руб.

05.11.2015 должник передал Язеву В.А. векселя N N 2-ЯХ, 3-ЯХ, 4-ЯХ, 5-ЯХ, 6-ЯХ, 7-ЯХ, 8-ЯХ, 9-ЯХ, датированные 05.11.2015, на номинальную сумму 80 000 000 руб.

В дальнейшем Язев В.А. воспользовался своим правом на предъявление векселей от 05.11.2015 к оплате эмитенту, в связи с чем общество "Ява-Холдинг" (эмитент) со своего расчетного счета произвело выплаты денежных средств в счет исполнения вексельных обязательств.

Установив, что указанными действиями группа компаний, контролируемая Язевым В.А., провела реструктуризацию общегрупповой задолженности и получила общую экономическую выгоду от экономии на уплачиваемых банку процентах, учтя, что ООО "ЯВА Строй" преследовало при погашении долга ООО "ЯВА-Холдинг" по кредиту собственные экономические интересы, не связанные с исполнением обязательства как поручителя, а связанные с управлением должником и аффилированными компаниями, принимая во внимание, что при указанных обстоятельствах последующая выдача должником векселей и их оплата Язеву В.А. не обусловлена какими-либо требованиями со стороны последнего, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что оспариваемые платежи осуществлены в пользу заинтересованного лица без предоставления со стороны последнего встречного предоставления, при отсутствии разумного экономического обоснования создания указанной схемы расчётов, в связи с чем оспариваемые платежи причинили вред кредиторам.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 Закона о банкротстве и исходил из доказанности совокупности условий (причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели), как достаточных для квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной.

Между тем, судами не было учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 данного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как уже было указано выше, мотивом признания оспариваемых платежей недействительными сделками послужили выводы судов о доказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Вместе с тем, вопреки указанным выше нормативным положениям и разъяснениям каких-либо выводов о наличии признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества как одного из необходимых элементов состава пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судебные акты в себе не содержат.

Конкретные основания, исходя из которых суды сделали вывод о том, что установление указанных обстоятельств не является обязательным для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами не приведены.

При этом, судами оставлены без внимания доводы Язева В.А. о том, что задолженность общества "Ява - Холдинг" перед кредиторами возникла позднее совершения спорных платежей, а данные бухгалтерских балансов за 2015 и 1 квартал 2016 г. свидетельствуют о значительном превышении активов должника над его обязательствами.

Из судебных актов об установлении требований не следует, что в период совершения оспариваемых платежей (с 06.11.2015 по 22.01.2016) у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами. Требования налогового органа, на которые указывает конкурсный управляющий, являются крайне незначительными по сравнению с требованиями иных кредиторов. В такой ситуации погашение требований Язева В.А. требованиям иных кредиторов не противопоставляется.

Кроме того, денежные средства, перечисленные ответчику, являются незначительными по сравнению с величиной оборотных активов предприятия и динамикой финансовых показателей должника.

В подобной ситуации выводы судов о безосновательности спорных платежей в пользу Язева В.А. исключительно в силу корпоративных связей между ним и должником и в силу наличия некоей схемы перераспределения внутригрупповой задолженности являются недостаточно мотивированными.

Судами не приведено убедительных доводов, свидетельствующих о том, что применённая схема реструктуризации долгов, направленная на получение общей экономической выгоды всей группы компаний, с очевидностью преследовала цель причинения вреда кредиторам и была реализована в преддверии банкротства. Подобная практика взаимоотношений между всеми лицами, входящими в холдинг, являлась нормальной и устойчивой.

Следует отметить, что ранее определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2020 по делу N 60-48685/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ява", также входящего в единую группу компаний наравне с должником и связанному с ним едиными экономическими интересами, судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании перечисления должником в период с 16.08.2016 по 17.08.2016 Язеву В.А. денежных средств в размере 12 894 838,15 руб.

Суд установил при этом, что в указанный период общество "Управляющая компания "Ява" не обладало признаками неплатежеспособности. Кроме того, суд не усмотрел в поведении сторон и в общем экономическом характере сделки отклонений от стандартного разумного содержания использованной схемы расчётов.

Выводы, содержащиеся в оспариваемых судебных актах, противоречат выводам, сделанном в цитируемом определении суда.

Помимо прочего, судами также не была дана оценка доводам Язева В.А. о правовой природе обязательств, возникших между ним и обществом "Ява-Строй", и способу их исполнения.

Так, ответчик указывал на то, что источником займа, предоставленного им обществу "Ява-Строй", являлись личные денежные средства, и ссылался на наличие финансовой возможности данный заём предоставить. Кроме того, Язев В.А. приводил доводы о том, что в результате всей совокупности рассматриваемых правоотношений обязательства общества "Ява-Строй" перед ним по возврату займа были исполнены, а кредитные организации, предоставляя в дальнейшем кредиты всей группе компаний, проверяли финансовую состоятельность всех заёмщиков и сочли её надлежащей.

Указанным доводам судами также оценка в полной мере дана не была.

Учитывая изложенное, и то, что, исходя из вышеназванных обстоятельств, выводы судов о противоправной цели осуществления платежей и наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершённой во вред кредиторам, являются недостаточно обоснованными, сделаны преждевременно, без исследования и оценки всех обстоятельств дела, всех имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов, определение суда первой инстанции от 08.06.2020 и постановление апелляционного суда от 14.08.2020 подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе рассмотреть все обстоятельства настоящего спора в совокупности, дать оценку доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся доказательства и обстоятельства по делу, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2020 по делу N А60-56635/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2020 по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Н.В. Шершон С.Н. Соловцов