Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 января 2021 г. N Ф09-8685/20 по делу N А60-24930/2019

Екатеринбург

28 января 2021 г.

Дело N А60-24930/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Плетневой В.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коробовой Натальи Александровны (далее - истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2020 по делу N А60-24930/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Коробовой Н.А. - Гребнева Т.А. (доверенность от 09.09.2020) посредством сервиса "Онлайн-заседание";

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Демидов Стан" (далее - общество "УК "Демидов Стан", ответчик) - Молотков А.В. (доверенность от 24.07.2020);

акционерного общества "Строймонтаж" (далее - общество "Строймонтаж", ответчик) - Помазан И.А. (доверенность от 19.02.2019).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Коробова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Строймонтаж", обществу "УК "Демидов Стан" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 05.04.2019 об одобрении крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Строймонтаж", а также о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2019 N 02 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено некоммерческое партнерство "Уральская палата готового бизнеса".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Коробова Н.А. просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, экспертное заключение, положенное в основу выводов судов, выполнено с нарушениями, а именно в подписке эксперта отсутствует дата предупреждения эксперта об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель полагает, что имелись основания для назначения повторной экспертизы, поскольку экспертами допущены нарушения норм и правил, детальное описание которых изложено в рецензиях, представленных истцом в материалы дела. Доводы о наличии оснований для проведения повторной экспертизы не оценены судом апелляционной инстанции, между тем, по мнению Коробовой Н.А., отказ в проведении указанной экспертизы является необоснованным. Выводы относительно стоимости объекта недвижимости, сделанные на основании экспертного заключения, являются необоснованными.

В приобщении отзыва общества "Строймонтаж" к материалам дела отказано ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления отзыва в адрес лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Коробова Н.А. является акционером общества "Строймонтаж", владеет 4571 акцией, что составляет 1,8284% от общего числа голосов акционеров.

На внеочередном общем собрании акционеров общества "Строймонтаж" 05.04.2019 принято решение об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Тюменская область, г. Тюмень, ул. Республики, 162, общей площадью 29,5 кв. м, кадастровый номер 72:23:0219004:4425, а также нежилого помещения, расположенного по тому же адресу, общей площадью 3800,5 кв. м, кадастровый номер 72:23:0219004:4426.

Общество "Строймонтаж" (продавец) и общество "УК "Демидов Стан" (покупатель) 15.04.2019 заключили договор купли-продажи вышеуказанных объектов недвижимости; стоимость нежилых помещений составила 500 000 руб. и 69 500 000 руб. соответственно. Стоимость объектов недвижимости определена на основании проведенной обществом "Строймонтаж" оценки рыночной стоимости, которая составила 67 170 000 руб.

Коробова Н.А., голосовавшая на общем собрании акционеров против заключения вышеуказанной сделки, полагая, что действительная рыночная стоимость отчужденных по договору объектов недвижимости существенно выше, чем согласованная в договоре, обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительными решения собрания акционеров об одобрении крупной сделки, договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.04.2019 по основаниям, предусмотренным статьями 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и применении последствий недействительности сделки.

Общество "Строймонтаж" против удовлетворения исковых требований возражало, ссылаясь на то, что совершение ответчиком оспариваемой сделки не причинило обществу и его акционерам убытков, сделка направлена на отчуждение объектов недвижимости, требующих существенных капитальных вложений и проведения ремонтных работ с целью дальнейшей их эксплуатации.

С учетом того, что несогласие истца с совершенной обществом "Строймонтаж" сделкой сводилось к несогласию с ценой отчуждения, суд первой инстанции по ходатайству Коробовой Н.А. назначил проведение комплексной судебно-оценочной и строительно-технической экспертизы, по результатам которой экспертами сделан вывод о том, что рыночная стоимость спорных помещений составляет 60 808 000 руб. (комплексное экспертное заключение от 21.10.2019 N 0130500064).

Коробова Н.А. представила возражения относительно заключения комплексной экспертизы, сославшись на рецензии на заключение эксперта, подготовленные по заказу истца специалистами обществ с ограниченной ответственностью "АйКью Плюс оценка" и "РЦСИ "Артель", заявила ходатайство о проведении повторной экспертизы в порядке части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции в удовлетворении указанного ходатайства отказал, при этом исходил из отсутствия процессуальных оснований для назначения повторной экспертизы, указав на отсутствие сомнений в обоснованности заключения экспертов и отсутствие противоречий в их выводах.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами согласился, указав, что представленное заключение экспертизы соответствует требованиям, предусмотренным статьями 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", в заключении эксперты исчерпывающим образом ответили на поставленные перед ними вопросы, правильность сделанных экспертами выводов сомнений не вызывает, заключение является ясным и полным; кроме того, в материалы дела представлены документы, подтверждающие квалификацию экспертов, а также представлены подписки экспертов о предупреждении их об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за заведомо ложное заключение.

Рассмотрев исковое заявление Коробовой Н.А. по существу, суды первой и апелляционной инстанции в удовлетворении требований отказали, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой в том числе считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с точки зрения их допустимости, относимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, установив, что совершенная обществом "Строймонтаж" сделка по продаже объектов недвижимости являлась для ответчика крупной сделкой, которая была одобрена в установленном законом порядке общим собранием акционеров, приняв во внимание, что исходя из представленных в материалы дела результатов оценки, заключения судебной комплексной экспертизы цена договора купли-продажи недвижимости в полной мере соотносима с выявленной в ходе исследований рыночной стоимостью отчужденных объектов, доказательств заинтересованности общества "Строймонтаж" и общества "УК "Демидов Стан" не представлено, соответствующие доводы истцом не заявлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что совершенная сделка не причинила ущерб обществу "Строймонтаж" и его участникам, исходя из чего в удовлетворении исковых требований отказали.

Доводы Коробовой Н.А. относительно наличия процессуальных оснований для проведения повторной экспертизы судом апелляционной инстанции проверены и мотивированно отклонены.

Представление рецензий на заключение экспертизы не влияет на наличие или отсутствие у данного заключения доказательственной силы; рецензия сама по себе представляет оценку проделанной экспертом работы иным специалистом, вследствие чего заключение экспертизы и рецензии на него являются равными доказательствами, которые не имеют заранее установленной силы и оцениваются судом в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С учетом конкретных обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, а также с учетом того, что проведенная по делу экспертиза имела комплексный характер, эксперты, привлеченные к проведению соответствующего исследования, в отличие от специалистов-рецензентов были предупреждены об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение, суды, рассматривая спор по существу, исходили из объективности и достоверности полученного результата комплексной экспертизы по оценке рыночной стоимости отчужденных нежилых помещений.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Доводы Коробовой Н.А. о том, что подписка о предупреждении экспертов об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации не содержит дату ее составления, не соответствует материалам дела, дата в подписке экспертов содержится.

Доводы кассационной жалобы о наличии процессуальных оснований для проведения повторной судебной экспертизы судом округа отклоняются по вышеуказанным основаниям. С учетом того, что приведенные Коробовой Н.А. возражения на заключение судебной экспертизы не содержат указания на конкретные ошибочные выводы экспертов, допущенные ими нарушения требований законодательства, противоречия, такие возражения не приводят к возникновению сомнений в достоверности и полноте выводов экспертов, что, исходя из части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключает проведение повторной экспертизы по тому же вопросу; иное привело бы к необоснованному затягиванию судебного процесса по настоящему делу.

Иных доводов в обоснование требований об отмене обжалуемых судебных актов в кассационной жалобе не приводится.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2020 по делу N А60-24930/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Коробовой Натальи Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

В.В. Плетнева О.Н. Новикова