Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 февраля 2021 г. N Ф09-6234/20 по делу N А60-59070/2019

Екатеринбург

01 февраля 2021 г.

Дело N А60-59070/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Сулейменовой Т.В. Н.Г., Тороповой М.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жилпромстрой" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А60-59070/2019 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Жилпромстрой" - Давыдов В.А. (доверенность от 05.10.2020 N 04-20);

общества с ограниченной ответственностью "Полиформ" - Адеев Д.П. (доверенность от 01.10.2020 N 07).

Общество с ограниченной ответственностью "Полиформ" (далее - общество "Полиформ") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Жилпромстрой" (далее - общество "Жилпромстрой") о взыскании задатка в сумме 1 422 000 руб., внесенного по договору о задатке от 28.05.2018 N 28/05, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2019 по 20.08.2019 в сумме 55 906 руб. 03 коп., с последующим начислением процентов с 21.08.2019 по день фактической уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Дьяконов Александр Вячеславович, Шмелев Владислав Юрьевич.

Решением суда первой инстанции от 16.06.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.09.2020 решение суда отменено. Иск удовлетворен. Суд взыскал с общества "Жилпромстрой" в пользу общества "Полиформ" денежные средства в сумме 1 477 906 руб. 03 коп., в том числе 1 422 000 руб. задолженности, 55 906 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2019 по 20.08.2019, с последующим начислением процентов на сумму задолженности 1 422 000 руб. по ключевой ставке Банка России с 21.08.2019 по дату погашения задолженности.

В кассационной жалобе общество "Жилпромстрой" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о необходимости применения к спорным правоотношениям положений главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что правоотношения по возврату исполненного по недействительной сделке регулируются нормами пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, последствия признания недействительной сделки регламентируются специальными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о реституции (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), заявитель настаивает на том, что подлежат применению нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении только в той части, в которой специальными нормами (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) не урегулированы вопросы о возврате исполненного по недействительной сделке. С учетом изложенного заявитель полагает, что суду надлежало рассматривать требование истца о возврате исполненного по сделке, признанной недействительной, по правилам параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (недействительность сделок).

Далее, по мнению заявителя, принимая во внимание, что требования истца необходимо рассматривать по правилам о реституции, подлежит применению срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для требований о применении последствий недействительности оспоримой сделки. Заявитель отмечает, что, поскольку истцу стало известно об обстоятельствах, явившихся основанием для признания недействительными торгов и договора купли-продажи, не позднее 15.06.2018 (дата принятия решения Свердловским управлением Федеральной антимонопольной службы), вместе с тем истец обратился в суд только 10.10.2019, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда о невозможности применения к спорным отношениям сторон положений пункта 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Полиформ" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что 22.04.2018 в едином федеральном реестре сведений о банкротствах было размещено сообщение N 2642001 о проведении торгов в отношении имущества общества "Жилпромстрой".

Предметом указанных торгов являлись права и обязанности общества "Жилпромстрой" по договорам аренды земельных участков, заключенным между обществом "Жилпромстрой" (арендатор) и Администрацией города Екатеринбурга (арендодатель): 1) договор аренды земельного участка от 20.11.2006 N 6-738 в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0609011:72 из земель населенных пунктов, разрешенное использование - под размещение производственной базы, площадью 18 028 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, пер. Зырянский, в 300 метрах на север от ориентира дом N 36; 2) договор аренды земельного участка от 30.07.2007 N 6-878 в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:41:0609011:70 из земель населенных пунктов, разрешенное использование место - размещение складской базы, площадью 23 866 кв. м, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Бирюзовая, в 120 метрах на юг от ориентира дом N 32.

Организатором торгов выступал конкурсный управляющий общества "Жилпромстрой" Дьяконов А.В.

Форма торгов - открытый аукцион с закрытой формой подачи предложений о цене.

Для участия в торгах общество "Полиформ" внесло задаток в размере 1 422 000 руб. платежным поручением от 28.05.2018 N 17 на основании договора о задатке от 28.05.2018, заключённого между обществом "Жилпромстрой" и обществом "Полиформ".

По результатам торгов, проведенных 01.06.2018, общество "Полиформ" признано победителем, между победителем торгов и обществом "Жилпромстрой" подписан договор купли-продажи права аренды земельного участка от 05.06.2018.

В Арбитражный суд Свердловской области 04.07.2018 поступило заявление Давыдова В.А. о признании недействительными торгов, проведенных 01.06.2018, и договора купли-продажи права аренды земельного участка от 05.06.2018.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2018 по делу N А60-60762/2016 торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи признаны недействительными.

Полагая, что в связи с признанием торгов и договора купли-продажи недействительными внесенный задаток подлежит возврату, организатор торгов узнал о недействительности торгов 06.02.2019 (день оглашения постановления суда апелляционной инстанции по делу N А60-60762/2016), истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании суммы задатка и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что: задаток является способом обеспечения обязательств и подтверждает намерение стороны заключить и исполнить договор, договором о задатке установлено, что задаток является частью покупной цены по договору купли-продажи недвижимого имущества, внесенный истцом задаток израсходован по обязательствам ответчика; установленный абзацем 10 пункта 19 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 30-дневный срок оплаты недвижимого имущества не может быть изменен, в силу пункта 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, торги признаются несостоявшимися; согласно определению Верховного Суда РФ от 03.09.2018 N 308-ЭС18-5343, получив задаток за проведение торгов, разумно и добросовестно действующий управляющий должен обеспечить возможность возврата задатка участникам торгов в предусмотренных законом случаях; оценка проведенных торгов и сделки купли-продажи недвижимости явились предметом рассмотрения в деле N А60-60762/2016; истец намеревался исполнить обязательства по договору купли-продажи; с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытия конкурсного производства исполнение обязательств должника осуществляется конкурсным управляющим; ответчик не являлся стороной сделки; обязанность возврата денежных средств покупателю при применении последствий недействительности заключенного по итогам публичных торгов договора должна возлагаться на лицо, действовавшее в качестве организатора торгов и заключившее договор купли-продажи от своего имени.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования истца, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (подпункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суд апелляционной инстанции установил, что во исполнение договора о задатке от 28.05.2018 N 28/05 истец перечислил платежным поручением от 28.05.2020 N 17 сумму 1 422 000 руб. на расчетный счет ответчика.

В преамбуле договора указано, что продавцом является общество "Жилпромстрой" в лице конкурсного управляющего, в реквизитах указаны данные расчетного счета общества "Жилпромстрой".

В соответствии с пунктом 4.1 договора о задатке договор вступает в силу со дня его подписания и действует до подписания договора купли-продажи.

Договор о задатке прекращается при возврате суммы задатка претенденту (обществу "Полиформ").

Между обществом "Полиформ" и обществом "Жилпромстрой" 05.06.2018 подписан договор купли-продажи права аренды земельного участка.

В качестве стороны по договору указано общество "Жилпромстрой" в лице конкурсного управляющего.

В силу пункта 3.5 договора о задатке, пункта 2.2 договора купли-продажи задаток общества "Полиформ" зачислен в счет частичной оплаты по договору купли-продажи имущества.

Суд принял во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-60762/2016 по иску Давыдова В.А. торги и заключенный по результатам торгов договор купли-продажи от 05.06.2018 признаны недействительными. При этом суд установил, что неисполнение договора от 05.06.2018 произошло по причинам, за которые истец не отвечает.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что перечисленная истцом в качестве задатка денежная сумма уже не может обеспечивать ни заключение договора купли-продажи, ни его исполнение.

Таким образом, принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств того, что имеются основания удержания полученной денежной суммы как задатка, какое-либо иное встречное представление со стороны общества "Жилпромстрой" отсутствует, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что общество "Жилпромстрой" неосновательно обогатилось за счет общества "Полиформ, спорная сумма задатка подлежит возврату как неосновательное обогащение.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что на требование о возврате суммы задатка как неосновательного обогащения распространяется общий трехлетний срок исковой давности.

Принимая во внимание, что об отсутствии оснований для удержания суммы задатка ответчик узнал не позднее вынесения резолютивной части постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А60-60762/2018 о признании сделки недействительной, поскольку в судебном заседании принимал участие его представитель, исследовав и оценив представленный истцом расчет процентов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами является верным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда первой инстанции, удовлетворил исковые требования общества "Полиформ", взыскал с общества "Жилпромстрой" в пользу общества "Полиформ" денежные средства 1 477 906 руб. 03 коп., в том числе 1 422 000 руб. задолженности, 55 906 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2019 по 20.08.2019, с последующим начислением процентов на сумму задолженности 1 422 000 руб. по ключевой ставке Банка России с 21.08.2019 по дату погашения задолженности.

Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В связи с окончанием рассмотрения дела судом кассационной инстанции приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А60-59070/2019 Арбитражного суда Свердловской области, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2020 по настоящему делу, подлежит отмене.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А60-59070/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жилпромстрой" - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2020 по делу N А60-59070/2019 Арбитражного суда Свердловской области, принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2020 N Ф09-6234/20, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Татаринова

Судьи

Т.В. Сулейменова М.В. Торопова