Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2021 г. N Ф09-8162/20 по делу N А34-13827/2019

Екатеринбург

09 февраля 2021 г.

Дело N А34-13827/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Павловой Е.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Прокопьевой Надежды Владимировны на определение Арбитражного суда Курганской области от 30.06.2020 по делу N А34-13827/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Рифей" (далее - общество "Рифей", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 09.12.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "Кетовский коммерческий банк" (далее - Банк) о признании общества "Рифей" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении общества "Рифей" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Комаров Михаил Сергеевич; требование Банка в сумме 446 029 руб. 46 коп., в том числе 375 000 руб. - основной долг, 71 209 руб. 46 коп. - проценты за пользование кредитными денежными средствами за период с 01.04.2019 по 30.06.2019 по кредитному договору от 26.04.2018 N 117/18, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Сообщение о введении в отношении общества "Рифей" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 07.12.2019.

Банк 18.12.2019 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 203 682 руб. 98 коп. по кредитному договору от 26.04.2018 N 117/18, в том числе 1 125 000 руб. - основной долг, 78 682 руб. 98 коп. - проценты за пользование кредитом с 01.07.2019 по 09.10.2019.

Определениями суда от 19.12.2019, 23.01.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прокопьев Сергей Владимирович, Прокопьева Н.В., Фирсова Ирина Эдуардовна, Литвинцев Андрей Викторович.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 определение Арбитражного суда Курганской области от 02.12.2019 о введении в отношении общества "Рифей" процедуры наблюдения оставлено без изменения.

Решением суда от 25.05.2020 общество "Рифей" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Комаров М.С.

Литвинцев А.В. 18.02.2020 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о замене заявителя - Банка в реестре требований кредиторов должника на Литвинцева А.В. в части требований в размере 1 203 682 руб. 98 коп., в том числе 1 125 000 руб. - основной долг, 78 682 руб. 98 коп. - проценты за пользование кредитом с 01.07.2019 по 09.10.2019.

Определением суда от 30.06.2020 заявление удовлетворено; произведено процессуальное правопреемство; произведена замена заявителя - Банка на правопреемника - Литвинцева А.В.; требование Литвинцева А.В. включено третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 1 203 682 руб. 98 коп., в том числе 1 125 000 руб. - основной долг, 78 682 руб. 98 коп. - проценты за пользование кредитом.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 определение суда первой инстанции от 30.06.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Прокопьева Н.В. просит определение суда первой инстанции от 30.06.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.10.2020 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Прокопьева Н.В. указывает на аффилированность Литвинцева А.В. и Банка, на то, что и Литвинцев А.В. и Банк являлись учредителями общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Зауралье", до 29.04.2019 Литвинцев А.В. являлся директором общества с ограниченной ответственностью "Полянка", учредителем которого является заместитель председателя правления Банка Захаров В.А. Прокопьева Н.В. указывает на то, что предоставила Банку в залог недвижимое имущество на общую сумму 2 293 000 руб. по трем договорам залога от 26.04.2018 N 117и18 (на сумму 233 000 руб.), от 19.03.2019 N 117и18/1 (на сумму 1 910 000 руб.) и от 19.03.2019 N 117и18/2 (на сумму 120 000 руб.); в дальнейшем по договоренности Прокопьева С.В. с заместителем председателя правления Банка Захаровым В.А. (в целях получения от Банка кредита в сумме 500 000 руб.) часть залогового имущества было переоформлено на Литвинцева А.В. по договору купли-продажи от 23.04.2019, однако денежные средства за имущество Фирсовой И.Э. не были переданы, Литвинцев А.В. обязался внести данные средства в погашение долга по кредитному договору от 26.04.2018 N 117/18, и 16.05.2019 Литвинцев А.В. предоставил документ о погашении долга по кредитному договору от 26.04.2018 N 117/18 на сумму 1 500 000 руб., после чего была заключена вторая сделка по переоформлению залогового имущества на Литвинцева А.В. по договору купли-продажи от 16.05.2019 на сумму 900 000 руб., о том, что долг по кредитному договору от 26.04.2018 N 117/18 на сумму 1 500 000 руб. не погашен, Фирсова И.Э. и Прокопьев С.В. узнали только после банкротства общества "Рифей". Прокопьева Н.В. ссылается на то, что все действия Литвинцева А.В. совместно с Банком в лице Захарова В.А. были направлены на переоформление заложенного имущества, принадлежащего Фирсовой И.Э., вывода его из под залога, с целью их неосновательного обогащения. Судами при рассмотрении настоящего спора не учтено, что обществом "Рифей" был предъявлен иск о признании кредитного договора исполненным (дело N А34-17476/2019), который еще не рассмотрен, согласно сведениям из Управления Росреестра по Курганской области на 15.10.2019 все залоговое имущество не имело обременений (обременения были сняты), что также подтверждает факт погашения ипотеки и погашения долга по кредитному договору, однако Банк отрицает факт выдачи документа о погашении долга, но не заявляет о его фальсификации, при этом имеется официальный документ Банка с печатью и подписью должностного лица о погашении долга 15.05.2019. По мнению Прокопьевой Н.В., все данные обстоятельства свидетельствуют о сговоре Банка в лице Захарова В.А. с Литвинцевым А.В. с целью получить в собственность все имущество, принадлежащее Фирсовой И.Э.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы Прокопьевой Н.В. голословными и не подтвержденными надлежащими доказательствами.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, между Банком и обществом "Рифей" заключен кредитный договор от 26.04.2018 N 117/18, в соответствии с которым денежные средства были предоставлены заемщику для расчетов с поставщиками и подрядчиками в сумме 1 500 000 руб., на срок до 30.03.2020.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору Банком были заключены:

- договор поручительства от 26.04.2018 N 117п18 с Прокопьевым С.В., ответственность поручителя установлена солидарной;

- договор поручительства от 26.04.2018 N 117п18/1 с Прокопьевой Н.В., ответственность поручителя установлена солидарной;

- договор залога недвижимости/договор ипотеки от 26.04.2018 N 117и18 с Фирсовой И.Э. (залогодатель), в соответствии с которым залогодатель предоставил в залог недвижимое имущество: здание и земельный участок, расположенные по адресу: Курганская область, Кетовский район, с. Лесниково, пер. Березовый, 9А, земельный участок, расположенный по адресу: Курганская область, Кетовский район, ДНТ "Салют", ул. Лесная,14;

- договор залога недвижимости/договор ипотеки от 19.03.2019 N 117и18/1 с Фирсовой И.Э., в соответствии с которым залогодатель предоставил в залог недвижимое имущество: дом и земельный участок, расположенные по адресу: Курганская область, Кетовский район, ДНТ "Салют", ул. Березовая, 17;

- договор залога недвижимости/договор ипотеки от 19.03.2019 N 117и18/2 с Фирсовой И.Э., в соответствии с которым залогодатель предоставил в залог недвижимое имущество: помещение и земельный участок, расположенные по адресу: Курганская область, г. Курган, пр. Машиностроителей, 12а.

Банк 23.04.2019 в письме N 05/253 дал согласие на продажу Фирсовой И.Э. Литвинцеву А.В. дома и земельного участка, расположенных по адресу: Курганская область, Кетовский район, ДНТ "Салют", ул. Березовая, 17, с сохранением обременения - ипотеки, обеспечивающей исполнение обязательств общества "Рифей".

Между Фирсовой И.Э. (продавец) и Литвинцевым А.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости от 23.04.2019, в соответствии с которым продавец продала покупателю залоговое имущество, а именно: дом и земельный участок, расположенные по адресу: Курганская область, Кетовский район, ДНТ "Салют", ул. Березовая, 17. В пункте 1.2 договора указано, что объекты недвижимости являются предметом ипотеки по договору залога недвижимости/договор ипотеки от 19.03.2019 N 117и18/1, обременение в пользу Банка. Цена объектов недвижимости по соглашению сторон составляет 2 500 000 руб., из которых в 300 000 руб. оценивается земельный участок, в 2 200 000 руб. оценивается жилой дом. Цена уплачена продавцу в момент подписания договора в полном объеме (пункты 2.1 и 2.2). Договор был зарегистрирован в установленном порядке, о чем имеется отметка Управления Росреестра по Курганской области.

После продажи объектов недвижимости Фирсовой И.Э. (залогодателем) обязательства по погашению кредита за должника перед Банком не исполнены. Иного не доказано.

Между Литвинцевым А.В. (продавец) и Погодаевым А.Б. (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.02.2020, в соответствии с которым продавец продал покупателю недвижимое имущество, являющееся предметом залога. За счет денежных средств, полученных от продажи заложенного имущества, Литвинцевым А.В. была погашена задолженность общества "Рифей" по кредитному договору N 117/18 в размере 1 649 892 руб. 44 коп. (в том числе 1 500 000 руб. основного долга, 149 892 руб. 44 коп. процентов), в подтверждение чего в материалы дела представлены расходные кассовые ордера от 07.02.2020 N 1273, 1274, 306.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения Литвинцева А.В. в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве, в которых он просил произвести замену кредитора - Банка на правопреемника Литвинцева А.В.

- в размере задолженности 446 029 руб. 46 коп., в том числе 375 000 руб. - основной долг, 71 209 руб. 46 коп. - проценты за пользование кредитными денежными средствами за период с 01.04.2019 по 30.06.2019 по кредитному договору от 26.04.2018 N 117/18, установленной определением суда от 09.12.2019; (данное заявление рассмотрено и удовлетворено определением от 29.06.2020)

- в размере задолженности 1 203 682 руб. 98 коп., в том числе 1 125 000 руб. - основной долг, 78 682 руб. 98 коп. - проценты за пользование кредитом с 01.07.2019 по 09.10.2019 по кредитному договору от 26.04.2018 N 117/18, предъявленной Банком в данном обособленном споре.

Таким образом, в настоящем обособленном споре рассматривается заявление Литвинцев А.В. о замене заявителя - Банка в отношении предъявленных требований в размере 1 203 682 руб. 98 коп., в том числе 1 125 000 руб. - основной долг, 78 682 руб. 98 коп. - проценты за пользование кредитом с 01.07.2019 по 09.10.2019.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

После введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам (пункт 28 Обзора судебном практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Однако в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила гражданского законодательства о поручительстве (статьи 364 - 367 Гражданского кодекса Российской Федерации), если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

Пунктом 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по обязательству. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, учитывая, что в материалы дела представлен заключенный в установленном порядке договор купли-продажи от 23.04.2019, в соответствии с которым Литвинцев А.В. приобрел залоговое имущество с согласия Банка при сохранении обременения в пользу Банка, учитывая, что Литвинцевым А.В. представлены платежные документы - расходные кассовые ордера от 07.02.2020 N 1273, 1274, 306, свидетельствующие о погашении Литвинцевым А.В. в размере 1 649 892 руб. 44 коп. (в том числе 1 500 000 руб. основного долга, 149 892 руб. 44 коп. процентов) задолженности общества "Рифей" по кредитному договору от 26.04.2018 N 117/18, суды признали доказанным факт материального правопреемства в силу закона, указав, что к Литвинцеву А.В. как созалогодателю, исполнившему обязательства общества "Рифей" перед Банком по кредитному договору, в силу норм части 1 статьи 365, статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли права требования к должнику - обществу "Рифей", и пришли к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, об аффилированности Банка и Литвинцева А.В., о погашении задолженности по кредитному договору еще 15.05.2019, об отсутствии оплаты со стороны Литвинцева А.В. по договору купли-продажи от 23.04.2019 в пользу Фирсовой И.Э., тождественны тем доводам и обстоятельствам, на которые заявитель ссылался в ходе рассмотрения спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были надлежащим образом исследованы судами.

Отклоняя названные доводы, суды исходили из представленных в материалы дела доказательств, учитывали, что Банк отрицает факт гашения долга в мае 2019 года, напротив, представил претензии от 15.05.2019, отправленные в адрес основного заемщика, залогодателя и поручителей, с требованием о погашении задолженности; представленные расходные кассовые ордера от 07.02.2020, в назначении платежей которых указано гашение кредита по договору от 26.04.2018 N 117/18, подтверждают факт гашения долга в феврале 2020 года, при этом согласно ответу ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области", даты снятия обременений в отношении спорных земельного участка и жилого дома - 10.02.2020 и 07.02.2020, надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, не представлено. Договор купли-продажи от 23.04.2019, подписанный сторонами без замечаний, содержит условие об оплате покупателем приобретенного залогового имущества в момент подписания договора. При этом сам по себе факт аффилированности Банка и Литвинцева А.В., на что ссылается заявитель, не является основанием для отказа в признании требований Литвинцева А.В. обоснованными при наличии соответствующих доказательств.

Суд округа усматривает, что доводы заявителя свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка заявителем не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 30.06.2020 по делу N А34-13827/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Прокопьевой Надежды Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Е.А. Павлова С.Н. Соловцов