Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2021 г. N Ф09-27/21 по делу N А60-230/2020

Екатеринбург

04 марта 2021 г.

Дело N А60-230/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А. С.,

судей Купреенкова В. А., Лазарева С. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маяк" (далее - общество "Маяк") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2020 по делу N А60-230/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества "Маяк" - Майфат А.В. (доверенность от 04.07.2019), Чистяков О.В. (доверенность от 05.07.2019).

Общество "Маяк" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Администрации Североуральского городского округа (далее - Администрация) о взыскании стоимости выполненных работ по капитальному ремонту имущества, арендованного по договору от 05.01.2009 в сумме 13 986 709 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Истец полагает вывод судов об отсутствии у ответчика обязанностей правопреемника - МУП школьного общественного питания "Глобус" ошибочным, основанным на неверном толковании закона. Истец указывает на то, что в силу прямого указания закона (ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее ГК РФ) к Администрации перешли не только права, но и обязанности ликвидированного муниципального унитарного предприятия, а наличие права у истца обратиться к ликвидатору о включении требований в промежуточный ликвидационный баланс муниципального унитарного предприятия не лишает его права на предъявление требования к правопреемнику. Также истец не согласен с выводом судов о том, что указанным правоотношениям сторон уже дана оценка при рассмотрении судами иных дел о взыскании денежных средств, полагает, что основания исков, рассмотренных судами, были иными, нежели в настоящем деле. Кроме того, истец в рассматриваемом споре основывает свои требования на положениях Гражданского кодекса Российской Федерации о возмездности договора.

В отзыве на кассационную жалобу Администрация просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (арендатор) и МУП школьного и общественного питания "Глобус" (арендодатель) 05.01.2009 был заключен договор аренды имущественного комплекса, находящегося в муниципальной собственности Североуральского городского округа.

По условиям пункта 1.1. данного договора арендодатель передает, а арендатор принимает в возмездное владение и хозяйственное использование имущественный комплекс МУП школьного общественного питания "Глобус", расположенный по адресу г. Североуральск, ул. Ленина, 17 "Б", в составе: здание столовой N 7 общей площадью 1989,5 кв.м, в том числе подвал 617,0 кв.м, литер А; здание камеры отходов литер Г1, общей площадью 17,5 кв.м; задние грязежижесборника литер Г, общей площадью 29,6 кв.м, а также указанное в качестве объекта аренды благоустройство.

Срок действия договора определен сторонами с 05.01.2009 по 05.01.2019.

Помимо обязательств, связанных с владением и пользованием арендованным имуществом, общество "Маяк" приняло на себя и иные обязательства.

В соответствии с пунктом 4.1.5 договора арендатор обязан был обеспечить вложение инвестиций и развитие имущественного комплекса в размере двух миллионов рублей ежегодно.

Указанное обязательство со стороны истца как арендатора было исполнено.

В период действия договора с согласия ответчика истец произвел вложения (инвестирование) в виде выполненных работ по капитальному ремонту арендованного имущества по договору на сумму 13 800 804 руб., которые складываются из:

- капитального ремонта по замене оконных блоков на блоки из ПВХ (договор N 33/09 от 10.11.2009 (ООО "СМс-Контакт"), стоимость работ по договору - 2 609 157 руб.). Подтверждающие документы - счет-фактура от 30.11.2009 N 258, акт от 30.11 2009 N 258, локально-сметный расчет N 1986/09, акт КС-2 о приемке выполненных работ за май 2011 г., справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.11.2009; договор N 13-14 от 01.03.2014 (ООО "Миг"), счет-фактура N 12 от 30.04.2014, акт N 1 от 30.04.2014, акт КС-2 о приемке выполненных работ за апрель 2014, справка КС3 о стоимости выполненных работ и затрат от 15.04.2014;

- капитального ремонта холодильной камеры (договор N 19/п10 от 01.04.2010 (ООО "СМс-Контакт"), стоимость работ по договору - 18 602 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 228 от 12.04.2010, акт N СМ288 от 12.04.2010, локально-сметный расчет N 263а/10, акт КС-2 о приемке выполненных работ за апрель 2010, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 11.04.2010;

- капитального ремонта по замене приборов отопления в банкетном зале (договор N 06п/10 от 11.01.2010 (ООО "СМс-Контакт"), стоимость работ по договору - 75 201 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура от 12.02.2010 N СМ73, акт N СМ83 от 12.02.2010, локально-сметный расчет N 239а/10, акт КС-2 о приемке выполненных работ за февраль 2010, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 08.02.2010;

- капитального ремонта отопления в обеденном зале (договор N 18-п/10 от 11.01.2010 г (ООО "СМс-Контакт"), стоимость работ по договору - 196 748 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 289 от 30.04.2010, акт N СМ289 от 30.04.2010, локально-сметный расчет N 262а/10, акт КС-2 о приемке выполненных работ за апрель 2010, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.04.2020;

- капитального ремонта по сантехническим работам в подвальном помещении (договор N 29-п/10 от 30.11.2010 (ООО "СМс-Контакт"), стоимость работ по договору - 79 003 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 398 от 13.12.2010, акт N СМ398 от 13.10.2010, локально-сметный расчет N 265д/10, акт КС-2 о приемке выполненных работ за декабрь 2010, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 12.12.2010;

- капитального ремонта кровли (договор N 32/09 от 10.11.2009 (ООО "СМс-Контакт"), стоимость работ по договору - 4 677 399 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура СМ 104 от 30.06.2010, локальносметный расчет N1976/10. акт N СМ104 от 30.06.2010, акт КС-2 о приемке выполненных работ за июнь 2010, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.06.2010, счет-фактура N 254 от 10.05.2011, акт 3254 от 10.05.2011, акт КС-2 о приемке выполненных работ за май 2011, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 10.05.2011;

- капитального ремонта помещения кухни (договор N 05-12 от 10.03.2012 г. (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 286 539 руб. Подтверждающие документы - локально-сметный расчет N 30а/12, акт КС-2 о приемке выполненных работ за март 2012, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.03.2012;

- капитального ремонта помещения мойки (договор N 04-12 от 10.03.2012 г. (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 87 702 руб. Подтверждающие документы - локально-сметный расчет N 27а\12, акт КС-2 о приемке выполненных работ за март 2012, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.03.2012;

- капитального ремонта помещения холодного цеха (договор N 03-12 от 10.03.2012 г. (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 40 692 руб. Подтверждающие документы - локально-сметный расчет N 21 а/12, акт КС-2 о приемке выполненных работ за март 2012 г., справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 30.03.2012;

- капитального ремонта банкетного зала (договор N 06-12 от 01.07.2012 г. (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 356 831 руб. Подтверждающие документы - локально сметный расчет N 40аЛ 2, счет-фактура N 56 от 24.07.2012 г., акт N55 от 24.07.2012 г., акт КС-2 о приемке выполненных работ за июль 2012 г., справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 24.07.2012;

- капитального ремонта обеденного зала и раздаточных помещений (договор N 12-12 от 01.10.2012 г. (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 3 177 556 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 103 от 31.12.2012 г., локально-сметный расчет N 48а/12;

- капитальный ремонт фойе, лестничной клетки, гардеробной, санузлов (договор N 14-12 от 01.10.2012 г. (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 744 686 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 105 от 31.12.2012;

- капитального ремонта систем вентиляции, водопровода, канализации, освещения на 1 ом этаже (договор N 13-12 от 01.10.2012 г. (ООО "Миг") стоимость работ по договору - 936 490,00 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 104 от 31.12.2012;

- капитального ремонта коридоров и лестничных пролетов, помещений N 37,38,40 и 4 (договор N 3 от 01.11.2014 (ООО "Миг"), стоимость работ по договору - 700 163 руб. Подтверждающие документы - счет-фактура N 45 от 22.12.2014, акт N 44 от 22.12.2014 г., договор N12 от 18.12.2014 г. (тех. надзор), локально-сметный расчет N 15а/14.кт КС-2 приемке выполненных работ за ноябрь-декабрь 2014 г. по смете N15а/14, справка КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат от 20.12.2014 г.

Ссылаясь на то, что в тексте спорного договора аренды отсутствует указание на то, что истец вложения осуществляет безвозмездно, без встречного предоставления, и из существа обязательств сторон указанное не вытекает, истец обратился с арбитражный суд с требованиями о взыскании стоимости произведенных вложений.

Отказывая в удовлетворении иска по настоящему делу, суды исходили из того, что ответчик по делу не является правопреемником ликвидированного муниципального унитарного предприятия, к ответчику не перешли обязательства из договора, заключенного истцом и унитарным предприятием. Также суды пришли к выводу об отсутствии обязательств ответчика по возмещению стоимости произведенных истцом инвестиций ввиду исполнения договора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

На основании статьи 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником. В форме унитарных предприятий могут быть созданы только государственные и муниципальные предприятия. Имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию. От имени муниципального образования права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В силу абзаца 1 части 1 статьи 7 Закона N 161-ФЗ унитарное предприятие несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Согласно части 2 вышеуказанной статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не несут ответственность по обязательствам государственного или муниципального предприятия, за исключением случаев, если несостоятельность (банкротство) такого предприятия вызвана собственником его имущества. В указанных случаях на собственника при недостаточности имущества государственного или муниципального предприятия может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Ликвидация муниципального унитарного предприятия влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 35 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ).

С учетом приведенных норм право собственности на имущество ликвидированного муниципального предприятия становится принадлежащим муниципальному образованию в силу закона.

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 35 Закона N 161-ФЗ в случае принятия решения о ликвидации унитарного предприятия собственник его имущества назначает ликвидационную комиссию. Требования кредиторов ликвидируемого предприятия должны были быть заявлены в установленный законом срок (статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела судами установлено, что МУП школьного общественного питания "Глобус" было ликвидировано, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 10.10.2018.

Согласно передаточному акту от 25.07.2018 в связи с завершением расчетов с кредиторами МУП школьного общественного питания "Глобус" передало Администрации имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов юридического лица.

По указанному передаточному акту Администрации в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации переданы права требования к должнику обществу "Маяк".

Между тем из материалов дела следует и судами установлено, что истец требований к муниципальному унитарному предприятию в ходе ликвидации требований не заявил.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N N А60- 12984/2014, А60-46839/2017 обществу "Маяк" отказано в удовлетворении исков о взыскании с МУП школьного и общественного питания "Глобус" денежных средств, затраченных на проведение капитального ремонта в период с 2009 по 2014 год, как стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества и как неосновательного обогащения. Судами при этом установлено, что общество "Маяк" в силу условий заключенного договора обязано было произвести ремонтные работы, улучшающие арендованное имущество, на стоимость не менее 2 миллионов рублей в год за свой счет, указанные истцом работы не являются неотделимыми улучшениями, их стоимость возмещению не подлежит.

Таким образом судами установлены обстоятельства исполнения сторонами договора аренды, в том числе осуществления истцом затрат на ремонт арендованного имущества, а также сделаны выводы относительно отсутствия прав истца на получение соответствующих денежных средств.

Указанные обстоятельства имеют для рассмотрения настоящего дела преюдициальное значение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежат доказыванию вновь.

При таких обстоятельствах судами обоснованно не установлено правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства. Кроме того указанные доводы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Между тем суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций в силу своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 12.01.2021 обществу "Маяк" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения кассационной жалобы, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с указанного лица в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.07.2020 по делу N А60-230/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маяк" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Маяк" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Полуяктов

Судьи

В.А. Купреенков С.В. Лазарев