Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2021 г. N Ф09-6896/20 по делу N А76-10105/2018

Екатеринбург

04 марта 2021 г.

Дело N А76-10105/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Сушковой С.А.,

при ведении протокола помощником судьи Кукушкиной Н.С. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Малышева Константина Юрьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2020 по делу N А76-10105/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие представители:

Малышева Константина Юрьевича - Пилюшок Т.Ю. (доверенность от 08.11.2020);

Иванова Никиты Александровича - Гетманская Е.В. (доверенность от 04.02.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.05.2018 принято к производству заявление Иванова Александра Анатольевича о признании гражданина Малышева К.Ю., имеющего статус индивидуального предпринимателя, несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.12.2018 в отношении Малышева К.Ю. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Тепляков Эдуард Александрович.

Решением суда от 06.05.2019 Малышев К.Ю. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Тепляков Э.А.

В Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление финансового управляющего Теплякова Э.А. о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка, площадью 942 кв. м, кадастровый номер 74:19:1106004:1800, расположенного по адресу: Челябинская область, Сосновский район, СНТ "Электрометаллург", совершенной 03.08.2016 Малышевой Аленой Сергеевной в пользу Иванова Никиты Александровича; признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка, 942 кв. м, кадастровый номер 74:19:1106004:1800, расположенного по адресу: Челябинская область, Сосновский район, СНТ "Электрометаллург", совершенной 25.04.2018 Ивановым Никитой Александровичем в пользу Беленкова Александра Сергеевича; применении последствий недействительности сделок в виде возврата 1/2 доли совместно нажитого имущества должнику.

Определением арбитражного суда от 29.08.2020 в удовлетворении заявления финансового управляющего Теплякова Э.А. к Иванову Н.А., Малышевой А.С., Беленкову А.С. о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 28.07.2016, 11.04.2018 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 определение суда первой инстанции от 29.08.2020 оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, должник обратился в суд округа с кассационной жалобой.

Заявитель кассационной жалобы указывает на наличие признаков его неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок, о котором знала семья Ивановых, а также отмечает присутствие признака неплатежеспособности у Малышевой А.С., ссылаясь на возбужденные в отношении нее исполнительные производства. Должник полагает несостоятельными выводы судов о добросовестности конечного приобретателя земельного участка Беленкова А.С., обращая внимание, что Иванов Н.А. владел земельным участком менее 2 лет. Кроме того, Малышев К.Ю. ссылается на то, что на спорном земельном участке находились объекты недвижимости, однако, они не были отражены в договорах, при этом установление их наличия могло повлиять на стоимость земельного участка и цену сделки. Податель жалобы также указывает на наличие аффилированности Иванова А.А. и Иванова Н.А., а также последнего с должником, полагая, что указанные лица были осведомлены о финансовом положении должника, утверждая, что Иванов А.А. стал номинальным собственником имущества с целью вывода его из-под возможности взыскания, сохранения имущества в пределах семьи Ивановых в счет погашения заемных обязательств. Кассатор также ссылается на то, что Иванов С.А. имел возможность определять действия должника, поскольку имел в распоряжении доверенность от должника, которая был выдана под длительным психологическим давлением. Более того, должник указывает на наличие приятельских отношений между Беленковым А.С. и Ивановым А.А., что, по мнению кассатора, не может свидетельствовать о добросовестности приобретателей имущества.

В уточнении к кассационной жалобе Малышев К.Ю. просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Иванов А.А., Иванов С.А., Иванов Н.А., просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В приобщении к материалам дела дополнительных документов, представленных должником в суд округа 25.02.2021, отказано, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принятие, исследование и оценка дополнительных доказательств не входят в полномочия суда кассационной инстанции, который проверяет соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций примененным нормам права и установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку документы поданы в суд округа в электронном виде, оснований для их возврата на бумажном носителе не имеется.

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Малышев К.Ю. состоял в зарегистрированном браке с Малышевой А.С. в период с 14.02.2004 по 27.06.2018.

В период брака, 24.03.2012 между Архаровым Р.С. (продавец) и Малышевой А.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 74:19:1106004:1800, площадью 942 кв. м, находящегося по адресу: Челябинская обл., Сосновский район, СНТ "Электрометаллург", квартал N 24, улица 8, участок N 141, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения (для ведения садоводства).

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи стоимость земельного участка установлена в сумме 370 000 руб.

Договор купли-продажи от 24.03.2012 зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 03.04.2012 за N 74-74-19/010/2012-81.

В дальнейшем, 28.07.2016 между Малышевой А.С. и Ивановым Н.А. заключен договор купли-продажи спорного земельного участка.

Согласно пункт 4 договора стоимость земельного участка определена в сумме 100 000 руб., которые уплачиваются продавцу до подписания договора купли-продажи.

В материалы дела представлено нотариальное согласие супруга Малышева К.Ю. на отчуждение земельного участка.

Договор купли-продажи от 28.07.2016 зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 03.08.2016.

Впоследствии, по договору купли-продажи от 11.04.2018 спорный земельный участок отчужден Ивановым Н.А. в пользу Беленкова А.С., по цене 100 000 руб.

Полагая, что названные договоры купли-продажи заключены сторонами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлены на вывод имущества должника из конкурсной массы, а также совершены со злоупотреблением правом, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из недоказанности факта заинтересованности ответчиков по отношению к должнику, а также между собой, осведомленности Иванова Н.А. об имеющихся у Малышева К.Ю. неисполненных обязательств перед иными кредиторами, не усмотрев признаков злоупотребления правом в действиях ответчиков при заключении оспариваемых договоров.

Кроме того, судами не установлено оснований для признания сделок недействительными на основании положений статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку на момент совершения оспариваемой сделки производство по делу о банкротстве должника не возбуждено.

Отклоняя возражения относительно наложения ареста на имущество Малышева К.Ю., Малышевой А.С., Пилюшок Т.Ю., суды, руководствуясь положениями статей 48, 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", пунктом 95 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из того, что осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя; само по себе вынесение судебного акта не означает, что приобретатель является недобросовестным; при том, что арест на имущество был наложен в интересах акционерного общества "Банк Интеза", однако, Иванов Н.А. не является стороной исполнительного производства, и, приняв во внимание отсутствие в Едином государственном реестре прав на недвижимость сведений о наличии ареста на спорное имущество, констатировав, что Иванов Н.А. не мог знать о наличии исполнительного производства, а соответственно, и о содержании принудительных мер, осуществляемых в его рамках, сочли, что Иванов Н.А. является добросовестным приобретателем спорного имущества,

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие - не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; обстоятельства, имеющие значение для верного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащим применению норм материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71 часть 1 статьи 168 АПК РФ).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

Судами установлено, что настоящее дело о банкротстве возбуждено 17.05.2018, договор купли-продажи между Малышевой А.С. (супруга должника) и Ивановым Н.А. заключен 28.07.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, финансовый управляющий указывал, что в результате совершения сделки кредиторам должника причинен вред, который выразился в виде безвозмездного отчуждения должником имущества в пользу Иванова С.А., который является заинтересованным лицом, в целях недопущения возможного обращения взыскания на принадлежащее должнику имущество, и на момент заключения договора должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Установив, что на момент заключения спорного договора должник прекратил исполнение денежных обязательств, вследствие чего у него возникла задолженность перед кредиторами: индивидуальным предпринимателем Подшиваловым Э.В., Хорошеневым И.С., акционерным обществом Банк "Интеза", требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов, суды заключили, что должник обладал признаками неплатежеспособности.

При этом исследовав обстоятельства совершения сделок оспариваемых в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, суды пришли к выводу о недоказанности наличия факта заинтересованности ответчиков по отношению к должнику и факта осведомленности покупателя о наличии у Малышева К. Ю. кредиторов.

Однако, суды не учли, что рамках дела о банкротстве Малышева К. Ю., помимо оспариваемой сделки, рассматривался обособленный спор о признании недействительной сделки от 01.06.2015 по отчуждению Малышевым К.Ю. в пользу Иванова С.А. трехкомнатной квартиры (определение суда первой инстанции от 23.01.2020, постановление суда апелляционной инстанции от 05.08.2020, оставленные без изменения постановлением суда округа от 16.11.2020 по данному делу).

В ходе рассмотрения данного обособленного спора суды установили, что материалами дела не подтверждается наличия каких-либо родственных связей между Малышевым К.Ю. и Ивановым С.А., но представленные доказательства свидетельствуют о том, что между ними имелись длительные приятельские и деловые отношения, однако, впоследствии, между указанными лицами возник конфликт, связанный с ненадлежащим исполнением должником денежных обязательств перед семьей Ивановых. Делая такие выводы в ходе рассмотрения спора о признании недействительной сделки купли-продажи квартиры, суды учли даваемые как Ивановыми С.А. и А.А., так и самим Малышевым К.Ю., в том числе в рамках доследственных проверок пояснения о том, что должник неоднократно занимал денежные средства у Иванова С.А., в том числе в период 2014-2015 годов, занял в общей сложности 15 млн.руб., после получения требований о возврате долга денежными средствами либо имуществом в мае 2015 года с Ивановым С.А. был заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Челябинск, ул. Академика Королева, д. 4, кв. 70, в счет задолженности, и в течение почти трех лет после заключения сделки (до возбуждения настоящего дела о банкротстве) должник о ее безденежности не заявлял, никакие требования, связанные с оплатой квартиры, к Иванову С.А. не предъявлял.

Между тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора, суды, ограничившись лишь указанием на то, что факт заинтересованности и осведомленности Иванова Н.А. о наличии у Малышеева К.Ю. задолженности перед индивидуальным предпринимателем Подшиваловым Э.В., Хорошеневым И.С., акционерным обществом Банк "Интеза" финансовым управляющим и должником не доказан, не исследовали полно и всесторонне указанные обстоятельства, в том числе с учетом обстоятельств, отраженных в ранее вынесенных судебных актах по рассмотрению обособленного спора с участием тех же лиц, допустив тем самым различную оценку аналогичных обстоятельств по схожим обособленным спорам, не определили, повлияли ли данные обстоятельства на действия сторон оспариваемой сделки и преследовали ли стороны оспариваемой сделки цель сокрытия ликвидного имущества должника от возможного обращения на него взыскания иными кредиторами должника и причинения тем самым вреда их имущественным интересам.

Кроме того, суды, придя к выводу об отсутствии неравноценности спорного договора купли - продажи основываясь на данных справки N 18-11/2019 об оценке рыночной стоимости спорного земельного участка, оставили без внимания доводы должника со ссылкой на договор между Малышевой А. С. и Ахраровым Р. С. купли - продажи земельного участка от 24.03.2012 по цене 370000 руб. 00 коп. и сведения интернет - сайта о продаже земельного участка с ценовым предложением 590000 руб. 00 коп., а также доводы о наличии на спорном земельном участке каких-либо объектов, учитывая, что одним из критериев для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является наличие вреда имущественным правам кредиторов, принимая во внимание, что наличие указанных объектов может влиять, в том числе, на стоимость спорного земельного участка.

При этом согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Однако судебные акты основаны на выборочной проверке доказательств, без оценки обоснованности доводов заявителя.

В целях достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК Российской Федерации), арбитражный суд в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 3 статьи 9), сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении дел, а в случае возникновения в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний, - назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82), при этом заключение эксперта не имеет для арбитражного суда, рассматривающего дело, заранее установленной силы (часть 5 статьи 71) и подлежит оценке наравне со всеми иными доказательствами по делу с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности (часть 2 статьи 71).

Таким образом, само по себе незаявление ходатайства о проведении экспертизы не исключает обязанности арбитражного суда по должной оценке всех доказательств, представленных лицами, участвующими в деле.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нельзя признать достаточно обоснованными и мотивированными, судами неполно исследованы фактические обстоятельства дела, выводы судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются преждевременными и недостаточно обоснованными, сделаны без исследования и оценки всех необходимых обстоятельств дела.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационный суд вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.

Учитывая изложенное, и то, что, обжалуемые судебные акты нельзя признать достаточно обоснованными и мотивированными, выводы судов основаны на неполном исследовании обстоятельств дела, неправильном применении норм права и сделаны без учета всех существенных конкретных обстоятельств настоящего спора, что повлекло совершение ошибочных выводов и вынесение неправильных судебных актов, определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, предложить лицам, участвующим в деле, представить доказательства, дать оценку доводам, приведенным лицами, участвующими в деле, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2020 по делу N А76-10105/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 по тому же делу отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Ю.В. Кудинова С.А. Сушкова