Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 марта 2021 г. N Ф09-8857/20 по делу N А76-39075/2019

Екатеринбург

15 марта 2021 г.

Дело N А76-39075/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гайдиной Татьяны Ивановны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2020 по делу N 76-39075/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Завод минеральных порошков "Базис" (далее - общество "ЗМП "Базис", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.09.2019 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ильтякова Владимира Николаевича (далее - предприниматель Ильтяков В.Н.) о признании общества "ЗМП "Базис" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 05.11.2019 в отношении общества "ЗМП "Базис" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Купцов Дмитрий Валерьевич.

Решением суда от 02.03.2020 общество "ЗМП "Базис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Купцов Д.В.

Предприниматель Ильтяков В.Н. 07.07.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о привлечении Бреусова Евгения Викторовича, Бреусову Карину Абилкасимовну, Гайдину Татьяну Ивановну, Сушину Анну Сергеевну, Смирнова Дмитрия Александровича к субсидиарной ответственности и взыскании с них солидарно в конкурсную массу денежных средств в размере 1 341 409 руб. 94 коп.

Определением суда от 15.07.2020 заявление принято к производству.

В Арбитражный суд Челябинской области 24.07.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Купцова Д.В. о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество ответчиков до вступления в законную силу судебного акта по данному обособленному спору.

Определением суда от 27.07.2020 заявление конкурсного управляющего Купцова Д.В. о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Наложен арест на имущество, за исключением денежных средств, на сумму 1 341 409 руб. 94 коп., принадлежащее Бреусову Е.В., Бреусовой К.А., Гайдиной Т.И., Сушиной А.С., Смирнову Д.А. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 определение суда первой инстанции от 27.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гайдина Т.И. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что обеспечительные меры применены к ней необоснованно; конкурсный управляющий, обращаясь в суд, не представил доказательств того, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, доводы конкурсного управляющего носят предположительный характер. Гайдина Т.И. указывает на отсутствие надлежащих доказательств того, что она является контролирующим должника лицом, ссылается на то, что является одним из участников общества с ограниченной ответственностью "Контур" (далее - общество "Контур"), которое, по мнению предпринимателя Ильтякова В.Н., является аффилированным по отношению к должнику лицом, при этом в обществе "Контур" имеет место двухлетний корпоративный конфликт между Бреусовой К.А., Бреусовым Е.В. и Гайдиной Т.И., о чем свидетельствуют многочисленные судебные споры; указывает на то, что с 11.12.2017 по 06.03.2019 корпоративный контроль над обществом "Контур" без законных оснований был у Бреусовой К.А. и Бреусова Е.В., соответственно, Гайдина Т.И. никогда не контролировала деятельность должника, не получала экономической выгоды от деятельности должника, кроме того, в силу захвата управления обществом "Контур" с 11.12.2017 по 06.03.2019 не получала никакой материальной выгоды и от деятельности общества "Контур", никаких доказательств взаимосвязанности Гайдиной Т.И. и должника - общества "ЗМП "Базис" не имеется.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, предприниматель Ильтяков В.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Бреусова Е.В, Бреусову К.А., Гайдину Т.И., Сушину А.С., Смирнова Д.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества "ЗМП "Базис" и взыскании с них солидарно в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 341 409 руб. 94 коп.

В обоснование заявленных требований предприниматель Ильтяков В.Н. ссылается на то, что Бреусов Е.В. являлся руководителем общества "ЗМП "Базис", единственным учредителем общества "ЗМП "Базис" является Бреусова К.А., которые относятся к контролирующим должника лицам, а также ссылается на то, что аффилированным по отношению к должнику является общество "Контур", участниками которого являются Бреусов Е.В. (доля в размере 10% уставного капитала), Бреусова К.А. (12%), Гайдина Т.И. (70%), Сушина А.С. (8%), директором является Смирнов Д.А. По мнению предпринимателя Ильтякова В.Н., фактически все указанные лица - это группа связанных и взаимозависимых лиц, объединенных общим финансовым интересом в обществах "ЗМП "Базис" и "Контур", действия данных лиц следует оценивать как вывод активов общества "ЗМП "Базис" в общество "Контур" с целью причинения вреда кредиторам должника.

После принятия к производству заявления предпринимателя Ильтякова В.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Бреусова Е.В, Бреусову К.А., Гайдину Т.И., Сушину А.С., Смирнова Д.А. конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества ответчиков в пределах заявленной суммы - 1 341 409 руб. 94 коп., сослался на то, что взыскиваемая с ответчиков денежная сумма является значительной, имеются опасения относительно возможности ответчиков исполнить судебный акт в случае удовлетворения заявленных требований; указал на то, что, учитывая, что накануне банкротства должника значительные денежные средства были выведена на аффилированных лиц, имеются основания полагать, что до вступления в законную силу судебного акта ответчики могут принимать меры по обеспечению невозможности обращения взыскания на принадлежащее им имущество.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве установлено, что при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.

В силу норм статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснен, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, оценив доводы конкурсного управляющего, признал заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, исходя из того, что предметом спора является взыскание с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в значительном размере, в случае удовлетворения заявления исполнение судебного акта предполагается за счет имущества ответчиков; мерой, гарантирующей возможность реализовать исполнение судебного акта, может быть арест принадлежащего ответчикам имущества до вступления в законную силу судебного акта; заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений в отношении имущества ответчиков, на предотвращение уменьшения ответчиками объема принадлежащего им имущества с учетом того, что действия по отчуждению имущества могут быть совершены ответчиками в любое время до разрешения спора по существу, что может затруднить исполнение судебного акта.

При этом суд первой инстанции признал, что наложение ареста на денежные средства на столь значительную сумму, на неопределенный, возможно длительный срок, является чрезмерным ограничением личной и имущественной жизни физического лица (которое не может распоряжаться денежными средствами, полученными от выплат заработной платы и других доходов) и удовлетворил заявление конкурсного управляющего частично, наложив арест на имущество ответчиков на сумму 1 341 409 руб. 94 коп., за исключением денежных средств.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев вопрос о принятии обеспечительных мер, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение суда без изменения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Гайдиной Т.И., о том, что конкурсным управляющим не представлено надлежащих доказательств затруднительности исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер, его доводы носят предположительный характер, были заявлены и при подаче апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Отклоняя названные доводы, суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника; основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований; в силу части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вероятность наступления событий, являющихся основанием для принятия обеспечительных мер, может подтверждаться, в том числе объяснениями участвующего в деле лица.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает прав субсидиарного должника, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) или в короткий срок отменена тем же судом (статья 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что принятие обеспечительных мер в виде ареста имущества ответчиков направлено на сохранение существующего состояния (status quo) сторон, позволит в установленном законом порядке защитить права кредиторов должника, при этом наличие ареста и запрета на распоряжение имуществом, никоим образом не нарушает права ответчиков на владение и пользования имуществом, обеспечительная мера носит временный характер, и максимальный период ее действия ограничен рассмотрением обособленного спора.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что Гайдина Т.И. не является контролирующим должника лицом, отклоняется, поскольку фактически касается существа спора и не опровергает выводы судов о наличии на момент обращения конкурсного управляющего оснований для принятия обеспечительных мер.

Кроме того, наличие принятых обеспечительных мер не препятствует заинтересованному лицу реализовать право на судебную защиту путем обращения в арбитражный суд с заявлением о замене или отмене принятых обеспечительных мер при наличии к тому оснований (статьи 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не влекут отмену судебных актов. Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды признали его аргументы мотивированными и обоснованными, исходили из конкретных обстоятельств настоящего дела, учитывали, что принятие заявленных обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния сторон, недопущение причинения вреда интересам кредиторов, обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2020 по делу N 76-39075/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гайдиной Татьяны Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

О.Н. Новикова Ю.В. Кудинова