Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 марта 2021 г. N Ф09-6690/19 по делу N А47-14587/2018

Екатеринбург

16 марта 2021 г.

Дело N А47-14587/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Орловой Ольги Николаевны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.07.2020 по делу N А47-14587/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинская птицефабрика" (далее - общество "ТПФ", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.12.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "Рассвет" о признании общества "ТПФ" (ИНН 6321431000, ОГРН 1176313044368) несостоятельным (банкротом.

Решением суда от 24.01.2019 общество "ТПФ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Орлова О.Н.

Конкурсный управляющий Орлова О.Н. 13.06.2019 обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 12.12.2017 N 143, заключенного между должником и государственным бюджетным учреждением здравоохранения Самарской области "Ставропольская центральная районная больница" (далее - учреждение здравоохранения), и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Тольяттинская птицефабрика", Кондратюк Дмитрий Александрович.

Определением суда от 28.07.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 определение суда первой инстанции от 28.07.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Орлова О.Н. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное применение норм материального права. По мнению конкурсного управляющего, имелись все основания для признания договора уступки недействительным в порядке пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ввиду того, что договор заключен в течение одного года до возбуждения дела о банкротстве при неравноценном встречном исполнении, при этом факт неравноценности установлен в результате проведения независимой оценки от 13.09.2019 N 3152/09-19, подтвердившей, что приобретение прав требований к организации - банкроту (акционерному обществу "Тольяттинская птицефабрика") по номинальной стоимости задолженности явно было невыгодно для общества, поскольку рыночная стоимость такого права требования меньше номинала сделки в 176 раз; заключение эксперта не оспорено; ссылка судов на некую совокупность обстоятельств хозяйственной деятельности должника и акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика" не опровергает выводы эксперта о неравноценности встречного предоставления по сделке; должник получил за свои деньги лишь неликвидное право требования к акционерному обществу "Тольяттинская птицефабрика", находящемуся в процедуре банкротства, то есть фактически не получил ничего. Конкурсный управляющий Орлова О.Н. ссылается также на то, что судами не рассмотрены основания для признания сделки недействительной по статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе, поименованные в пунктах 1, 2 приложения, к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд округа не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора; указанные документы подлежат возвращению заявителю.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Тольяттинская птицефабрика" (сокращенное наименование "ТПФ") зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2017. Основным видом деятельности общества "ТПФ" является торговля оптовая мясом и мясными продуктами.

Сразу после регистрации общество "ТПФ" (комиссионер) заключило с акционерным обществом "Тольяттинская птицефабрика" (комитент) договор комиссии от 31.05.2017 N 1 с дополнительным соглашением от 02.06.2017 на совершение сделок по реализации товара комитента (продукции птицеводства), по условиям которого общество "ТПФ" обязуется от своего имени, но за счет акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика" совершать сделки по реализации товара комитента, по покупке товарно-материальных ценностей для комитента, а комитент обязуется выплачивать комиссионеру вознаграждение за выполнение поручения. Обороты по указанному договору за период его действия составили более 277 000 000 руб.

Кроме того, между акционерным обществом "Тольяттинская птицефабрика" (заказчик) и обществом "ТПФ" (исполнитель) заключен договор от 15.06.2017 возмездного оказания услуг по производству продукции птицеводства, согласно которому общество "ТПФ" оказывало заказчику услуги по производству, хранению, передаче, отгрузке и транспортировке продукции птицеводства, полученных в птичниках заказчика в живом весе, по убою, разделке и переработке продукции птицеводства, а заказчик обязался поставлять живых цыплят, яйцо инкубационное и иное необходимое сырье и ресурсы.

В соответствии с договором аренды недвижимости от 01.09.2018 N 83 общество "ТПФ" осуществляло свою производственную и коммерческую деятельность, в том числе и на территории акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика".

Для осуществления хозяйственной деятельности акционерное общество "Тольяттинская птицефабрика" (заказчик) заключило с учреждением здравоохранения (исполнитель) договор от 19.12.2016 N 2002/19/16, по условиям которого исполнитель обязуется организовать на территории акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика" здравпункт и оказывать медицинскую помощь работникам общества, а заказчик обязуется оплачивать содержание работников здравпункта.

Впоследствии между учреждением здравоохранения (цедент) и обществом "ТПФ" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) от 12.12.2017 N 143, в соответствии с условиями которого учреждение здравоохранения уступило обществу "ТПФ" права требования к акционерному обществу "Тольяттинская птицефабрика" по оплате за оказанные услуги за ноябрь 2017 года в сумме 29 070 руб.

В силу условий пунктов 3.1, 3.2 договора уступка цедентом цессионарию права требования к акционерному обществу "Тольяттинская птицефабрика" происходит на возмездной основе; в качестве оплаты за уступаемое право общество "ТПФ" обязуется перечислить учреждению здравоохранения денежные средства в размере уступленного права требования.

То есть, стороны согласовали стоимость уступаемых прав требования в номинальном размере.

Общество "ТПФ" произвело оплату приобретенного права требования.

Определением арбитражного суда от 03.08.2017 по делу N А55-12428/2016 в отношении акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика" введена процедура наблюдения; определением от 28.04.2018 - процедура внешнего управления; решением от 23.08.2018 акционерное общество "Тольяттинская птицефабрика" признано банкротом, введено конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 04.12.2018 возбуждено настоящее дело N А47-14587/2018 о банкротстве общества "ТПФ"; решением суда от 24.01.2019 общество "ТПФ" признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 12.12.2017 N 143 заключен обществом "ТПФ" в течение года до возбуждения дела о его банкротстве (04.12.2018), ссылаясь на то, что фактически общество "ТПФ" приобрело и оплатило право требования к несостоятельной организации - акционерному обществу "Тольяттинская птицефабрика", то есть за завышенную цену (по номиналу), которая значительно выше рыночной, то есть общество "ТПФ" приобрело неликвидные права требования, сделка лишена целесообразности и какого-либо экономического эффекта для общества "ТПФ", совершена в целях причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий Орлова О.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки права требования недействительным по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на основании статей 10, 168 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Совершенная должником сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63)), если она совершена в пределах трехгодичного периода подозрительности и оспаривающим сделку лицом доказана совокупность критериев подозрительности, включающая в себя противоправную цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки, отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, например, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу указанной нормы обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность действий ее сторон на нарушение прав и законных интересов иных лиц.

Заявляя о неравноценности встречного предоставления по сделке, об отсутствии какого-либо экономического эффекта для общества "ТПФ" ввиду приобретения неликвидных прав требований к несостоятельной организации - акционерному обществу "Тольяттинская птицефабрика", конкурсным управляющим представлен отчет о рыночной стоимости уступленных прав требований от 13.09.2019 N 3152/09-19, согласно которому рыночная стоимость такого права требования значительно меньше номинала сделки.

Между тем суды, рассматривая заявленные требования, исследовали фактически сложившиеся между обществом "ТПФ" и акционерным обществом "Тольяттинская птицефабрика" хозяйственные взаимоотношения, приняли во внимание, что общество "ТПФ" изначально создавалось для целей сотрудничества с акционерным обществом "Тольяттинская птицефабрика" и иной хозяйственной деятельности, не связанной с данным лицом, не осуществляло; оспариваемые в данном споре сделки (и иные аналогичные им) заключало с целью недопущения прекращения деятельности акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика" и продолжения взаимовыгодного сотрудничества как в рамках договора комиссии от 31.05.2017, так и давальческого договора от 15.06.2017; учитывали пояснения Кондратюка Д.А. (представитель учредителей (участников) общества "ТПФ" и ранее являвшийся его руководителем), данные в судебном заседании кассационного суда при рассмотрении кассационной жалобы на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020, о том, что обществу "ТПФ" были предложены практически эксклюзивные условия для оказания комиссионных услуг по реализации продукции акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика", все сделки заключены с целью недопущения прекращения деятельности птицефабрики и продолжения взаимовыгодного сотрудничества, и пришли к выводу, что деятельность общества "ТПФ" фактически осуществлялась исключительно за счет ресурсов и производственных мощностей акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика"; степень экономической взаимосвязи указанных субъектов характеризуется высоким уровнем производственной, финансовой и экономической интеграции, в силу чего прекращение либо приостановление деятельности любого из них неминуемо влекло бы чрезвычайно негативные экономические последствия для всей сложившейся схемы взаимоотношений. Никаких иных контрагентов, способных оказывать столь значительное влияние на деятельность акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика" и общества "ТПФ", не существовало.

Судами установлено, что общество "ТПФ" неоднократно приобретало права требования к акционерному обществу "Тольяттинская птицефабрика" у его контрагентов, оказывающих соответствующие услуги (в частности, у учреждения "Самарское ветеринарное объединение", общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Самара", акционерного общества "Самараэнерго") и фактически оплачивало задолженность акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика" перед его контрагентами, поставляющих необходимые ресурсы для обеспечения его деятельности, при этом общество "ТПФ", соглашаясь на оплату за уступленное ему право требования к акционерному обществу "Тольяттинская птицефабрика" по номинальной стоимости, исходило из своих собственных интересов, которые были связаны с тем, что общество "ТПФ" было заинтересовано в осуществлении хозяйственной деятельности акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика", получая от него комиссионное вознаграждение.

Учитывая данные обстоятельства, проверяя мотивы и цели заключения договора уступки права требования, учитывая, что в период заключения договора уступки и акционерное общество "Тольяттинская птицефабрика" и общество "ТПФ" вели активную хозяйственную деятельность, суды пришли к выводу о том, что, заключая договор уступки права требования, приобретая права по их номинальной стоимости, общество "ТПФ" действовало с целью недопущения приостановления (прекращения) деятельности как акционерного общества, так и своего предприятия, поскольку принимало меры к погашению требований за акционерное общество "Тольяттинская птицефабрика" перед рядом контрагентов, без предоставления услуг которыми была невозможным производственная деятельность птицефабрики, и признали, что общество "ТПФ" действовало на взаимовыгодных для него условиях, обеспечивая деятельность акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика" и получая взамен права требования к своему партнеру по их номинальной стоимости.

С учетом вышеизложенного не могут быть приняты доводы кассационной жалобы о необоснованности выводов судов о взаимовыгодности для сторон заключенного договора уступки. Представленный в материалы дела отчет о рыночной стоимости уступленных прав требований от 13.09.2019 N 3152/09-19 оценивался наряду с иными доказательствами и не принят судами в качестве бесспорного доказательства неравноценного встречного предоставления по договору уступки. Суды правильно исходили из совокупности установленных обстоятельств и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования недействительным в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности факта неравноценного встречного предоставления по договору.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договора уступки прав требований в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды также обоснованно отказали в его удовлетворении, исходили из того, что учреждение здравоохранения не является заинтересованным лицом ни по отношению к обществу "ТПФ", ни по отношению к акционерному обществу "Тольяттинская птицефабрика", доказательств осведомленности учреждения здравоохранения о финансовом состоянии общества "ТПФ", о наличии у него на момент заключения сделки признаков неплатежеспособности, не имеется, конкурсным управляющим не доказаны квалифицирующий признак цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а равно и обстоятельства, указывающие на наличие в действиях вовлеченных в спорные отношения лиц признаков злоупотребления правом исключительно в ущерб кредиторам должника.

Доводы конкурсного управляющего о том, что судами не рассмотрены требования о признании сделки недействительной с учетом норм статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей запрет на дарение между юридическими лицами, не принимаются.

В данном случае судами установлено, что помимо приобретения права требования к акционерному обществу "Тольяттинская птицефабрика" должник фактически приобрел равноценное встречное предоставление в виде продолжения акционерным обществом "Тольяттинская птицефабрика" своей производственной деятельности, дальнейшего сотрудничества в рамках договора комиссии, обусловленное тем, что хозяйственно-экономическая деятельность должника неразрывно связана с производственным процессом акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика" и была невозможна без него. При этом возмездность оспариваемой сделки, а также установление равноценности встречного предоставления сами по себе исключают возможность применения к спорным правоотношениям положений статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу положений пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"). Кроме того, условиями договора уступки прямо предусмотрено, что уступка цедентом цессионарию права требования к акционерному обществу "Тольяттинская птицефабрика" происходит на возмездной основе.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не усматривает. Выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной являются результатом исследования и оценки судами представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 64, 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к несогласию управляющего с оценкой судов представленных в дело доказательств и сделанными выводами об обстоятельствах спора, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений судами норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора, как и влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.07.2020 по делу N А47-14587/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Орловой Ольги Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

О.Н. Новикова Ю.А. Оденцова