г. Екатеринбург |
|
17 ноября 2020 г. |
Дело N А76-8618/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2020 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСВ" (далее - общество "АСВ") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2020 по делу N А76-8618/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АСВ" о замене кредитора в реестре требований кредиторов Спиридонова Владимира Петровича, в рамках дела о признании Спиридонова В.П. и Спиридоновой Людмилы Алексеевны несостоятельными (банкротами).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Спиридонова В.П. - Тетюков К.В. (доверенность от 22.08.2019).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2018 возбуждено производство по делу о признании Спиридонова В.П. несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 29.06.2018 в отношении Спиридонова В.П. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Фадеева Екатерина Александровна.
Определением суда от 29.06.2018 требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) в размере 148 034 083 руб. 42 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Спиридонова В.П. как обеспеченное залогом имущества должника.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2018 по делу N А76-25839/2018 в отношении индивидуального предпринимателя Спиридоновой Л.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Олевинский Виталий Юрьевич, в третью очередь реестра требований кредиторов предпринимателя Спиридоновой Л.А. включено требование Банка в размере 147 934 815 руб. 22 коп.
Определением суда от 14.02.2019 дела о банкротстве Спиридонова В.П. и Спиридоновой Л.А. объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А76-8618/2018.
Определениями суда от 14.02.2019 произведена замена Банка в части задолженности в размере 18 766 981 руб. его правопреемником обществом общества с ограниченной ответственностью "ГК "Алгоритм" (далее - общество "ГК "Алгоритм"), в части задолженности в размере 70 205 983 руб. 32 коп. - правопреемником обществом с ограниченной ответственностью "Пирамида" (далее - общество "Пирамида"), в части задолженности в размере 58 984 850 руб. 90 коп. - правопреемником предпринимателем Шаповаловой Ольгой Геннадьевной.
Определением суда от 26.03.2019 утвержден одобренный на собрании кредиторов от 12.03.2019 совместный план реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П. и предпринимателя Спиридоновой Л.А., предусматривающий погашение задолженности за счет реализации имущества должников.
Во исполнение плана реструктуризации задолженности между кредиторами и должниками заключены договоры купли-продажи от 07.04.2019, а также соглашения о погашении взаимной задолженности перед обществом "ГК "Алгоритм" на сумму 13 398 144 руб. 85 коп.; перед обществом "Пирамида" на сумму 65 063 671 руб. 22 коп.; перед предпринимателем Шаповаловой О.Г. на сумму 58 658 671 руб. 22 коп.
В отношении остатка задолженности предпринимателя Спиридоновой Л.А. вышеупомянутые три кредитора обратились в арбитражный суд с заявлениями об исключении требований из реестра требований кредиторов указанного должника.
Определением суда от 27.09.2019 приняты отказы кредиторов от требований, требование общества "ГК "Алгоритм" в размере 5 368 836 руб. 15 коп., общества "Пирамида" в размере 5 142 312 руб. 10 коп., предпринимателя Шаповаловой О.Г. в размере 326 179 руб. 68 коп. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов предпринимателя Спиридоновой Л.А., производство по делу о банкротстве в отношении указанного должника прекращено.
Общество "Пирамида" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П.
В свою очередь, Спиридонов В.П. обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований вышеупомянутых трех кредиторов из реестра требований кредиторов в связи с зачетом встречных требований и полным погашением задолженности, исполнением сделок N 1 - 4 и автоматическим прощением оставшегося долга на основании соглашения о намерениях от 21.12.2018.
Определением суда от 21.11.2019 производство по заявлениям объединено для совместного рассмотрения.
Определением суда от 05.02.2020 в удовлетворении заявления общества "Пирамида" об отмене плана реструктуризации долгов гражданина Спиридонова В.П., утвержденного определением суда от 26.03.2019, отказано. Заявление Спиридонова В.П. об исключении требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника удовлетворено. Требование общества "ГК "Алгоритм" в размере 18 766 981 руб., требование общества "Пирамида" в размере 70 205 983 руб. 32 коп., требование предпринимателя Шаповаловой О.Г. в размере 58 984 850 руб. 90 коп. исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П.
Дополнительным определением от 18.02.2020 отказано в удовлетворении ходатайства Спиридонова В.П. о прекращении производства по делу N А76-8618/2018 о его банкротстве.
Общество "АСВ" 14.11.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило произвести в реестре требований кредиторов Спиридонова В.П. замену кредитора предпринимателя Шаповалову О.Г. на общество "АСВ" в части требования в размере 200 000 руб., в том числе 185 303 руб. 20 коп. основного долга, 5300 руб. процентов, 9396 руб. 80 коп. неустойки.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2020 (судья Яшина Е.С.) в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 (судьи Румянцев А.А., Кожевникова А.Г., Журавлев Ю.А.) определение суда от 15.06.2020 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "АСВ" просит определение суда первой инстанции от 15.06.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.08.2020 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель жалобы указывает, что должниками было передано имущество на сумму 65 063 671 руб. 22 коп., зачет кредиторской задолженности произведен на сумму 58 658 671 руб. 22 коп. при кредиторской задолженности 58 984 850 руб. 90 коп., в результате чего остаток кредиторской задолженности составил 326 179 руб. 68 коп.; между предпринимателем Шаповаловой О.Г. (цедент) и обществом "АСВ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 20.08.2019, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Спиридонову В.П. об уплате части суммы долга в размере 200 000 руб.; заявитель считает вывод судов об отсутствии кредиторской задолженности на момент уступки требования ошибочным. Заявитель жалобы полагает, что исходя из буквального толкования соглашения о намерениях от 21.12.2018 все обязательства Спиридонова В.П. прекращаются только после надлежащего исполнения сделок (пункт 15 соглашения); вместе с тем, как указывает общество "АСВ", Спиридоновым В.П. договоры купли-продажи имущества от 18.04.2019 не исполнены надлежащим образом, в частности, не выполнены условия, предусмотренные пунктом 3.3 договоров; до настоящего времени Спиридоновым В.П. не подписано соглашение об опосредованном присоединении с указанием мощности и не переданы покупателям документы, необходимые для переоформления права на мощности электроэнергии; в просрочке подачи заявления о снятии обременения также усматривается ненадлежащее исполнение Спиридоновым В.П. своих обязательств по договору купли-продажи. Таким образом, как считает заявитель жалобы, поскольку Спиридоновым В.П. не выполнено условие о надлежащем исполнении договоров купли-продажи, у Шаповаловой О.Г. не возникло обязанности по прощению части долга. Общество "АСВ" также обращает внимание на то, что предприниматель Шаповалова О.Г. не заявляла отказа от требований к должнику, не уведомляла о прощении долга, более того, заявила об отказе от прощения долга в отношении должника.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в отношении Спиридонова В.П. и его супруги предпринимателя Спиридоновой Л.А. возбуждены дела о банкротстве N А76-8618/2018, N А76-25839/2018.
Данные дела объединены в одно производство с учетом связанности по основаниям возникновения долговых обязательств супругов, по кругу кредиторов, по имуществу, составляющему конкурсную массу должников, принадлежащему должникам на праве общей совместной собственности, ежемесячному источнику дохода.
Для целей расчетов с кредиторами и прекращения дел о банкротстве Спиридонов В.П., Спиридонова Л.А. заключили с лицами, заинтересованными в приобретении в собственность имущества должников (в том числе с обществами "ГК "Алгоритм", "Пирамида", предпринимателем Шаповаловой О.Г.), соглашение о намерениях от 21.12.2018, в котором предусмотрели заключение совокупности сделок и условия этих сделок.
Соглашением о намерениях от 21.12.2018 определено, что общество "Пирамида" приобретает у Банка право требования в размере 70 224 014 руб. 32 коп. (пункт 1), общество "ГК "Алгоритм" приобретает у Банка право требования в размере 77 771 800 руб. 90 коп. (пункт 2), предприниматель Шаповалова О.Г. приобретает у Банка право требования в размере 59 000 000 руб. (пункт 3).
Кредиторы имеют намерение приобрести у должников имущество, перечисленное в пунктах 4 - 6 соглашения о намерениях от 21.12.2018.
В ходе сделок по отчуждению имущества погашаются обязательства супругов перед кредиторами путем зачета: перед обществом "Пирамида" в сумме 65 063 671 руб. 22 коп. (сделка N 1); перед предпринимателем Шаповаловой О.Г. в сумме 58 658 671 руб. 22 коп. (сделка N 2); перед обществом "ГК "Алгоритм" в сумме 13 398 144 руб. 85 коп. (сделка N 3).
Пунктом 15 соглашения установлено, что после надлежащего исполнения сделок N 1 - 4, кредиторы осуществляют прощение части долга, указанного в пунктах 1 - 3, к Спиридонову В.П. и Спиридоновой Л.А. В результате прощения части долга все обязательства, вытекающие из договоров невозобновляемой кредитной линии от 30.05.2011, от 30.01.2012, прекращаются в полном объеме, включая сумму основного долга, проценты и штрафные санкции за весь период обязательства, в том числе и по просроченным периодам.
В целях реализации соглашения о намерениях должники обязались подготовить план реструктуризации долгов (пункт 16 соглашения).
Впоследствии после замены Банка его правопреемниками на собрании кредиторов от 12.03.2019 одобрен план реструктуризации, предусматривающий погашение обязательств должников перед кредиторами. План реструктуризации утвержден определением суда от 26.03.2019.
В соответствии с пунктом 4.2 плана реструктуризации кредиторы общество "Пирамида", общество "ГК "Алгоритм", предприниматель Шаповалова О.Г. получают удовлетворение своих требований путем приобретения в собственность имущества должников в порядке и на условиях, указанных в соглашении о намерениях от 21.12.2018.
Должники Спиридонов В.П., Спиридонова Л.А., являясь общими собственниками недвижимого имущества, перечисленного в подпунктах 1 - 7 пункта 2.1.2 раздела 2 плана реструктуризации, заключают договоры купли-продажи имущества с каждым покупателем-кредитором: обществом "Пирамида", обществом "ГК "Алгоритм", предпринимателем Шаповалова О.Г., исходя из стоимости имущества, согласованной сторонами и указанной в пункте 2.1.2 раздела 2 плана. При совершении всех сделок расчет происходит путем зачета (передачи имущества в погашение требований кредиторов). После надлежащего исполнения сделок кредиторы осуществляют прощение оставшейся части долга.
В целях прекращения обязательств Спиридонова В.П. перед кредиторами - публичным акционерным обществом "Банк ВТБ", Федеральной налоговой службой, а также погашения задолженности перед иными возможными кредиторами, включая текущие платежи и расходы, связанные с процедурой банкротства, указанным лицам перечисляются денежные средства, поступившие по сделке, заключенной должником с обществами с ограниченной ответственностью "Эллипсис", "Торнадо", "Эссе" (пункт 4.3 раздела 4 плана) и в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления денежных средств на лицевой счет должника.
Кредиторами и должниками заключены договоры купли-продажи, а также соглашения о погашении взаимной задолженности перед обществом "Пирамида" на сумму 65 063 671 руб. 22 коп.; перед обществом "ГК "Алгоритм" на сумму 13 398 144 руб. 85 коп.; перед предпринимателем Шаповаловой О.Г. на сумму 58 658 671 руб. 22 коп.
Во исполнение плана реструктуризации между обществом "Пирамида" и Спиридоновым В.П., Спиридоновой Л.А., а также предпринимателем Шаповаловой О.Г. и Спиридоновым В.П., Спиридоновой Л.А. 18.04.2019 заключены договоры купли-продажи имущества N 74/29-н/74-2019-2-315, N 74/29-н/74-2019-6-156, по условиям которых продавцы передали в собственность покупателей (каждому по 1/2 доле в праве) недвижимое и движимое имущество.
Имущество передано обществу "Пирамида" и предпринимателю Шаповаловой О.Г., право собственности зарегистрировано.
Между предпринимателем Шаповаловой О.Г. (цедент) и обществом "АСВ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 20.08.2019, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к Спиридонову В.П. об уплате части суммы долга в размере 200 000 руб., в том числе 185 303 руб. 20 коп. основной задолженности, 5300 руб. процентов, 9396 руб. 80 коп. неустойки, вытекающей из договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.05.2011 N 74921, от 30.01.2012 N 75224, заключенных должником и Банком.
Стоимость уступаемого права установлена сторонами в 160 000 руб.
Согласно акту приема-передачи от 20.08.2019 документы переданы цессионарию. Оплата за уступаемое право произведена в сумме 160 000 руб. на основании платежного поручения от 05.11.2019 N 163.
В адрес финансового управляющего и Спиридонова В.П. направлено уведомление о совершенной уступке.
Общество "АСВ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора предпринимателя Шаповалову О.Г. на его правопреемника - общество "АСВ" в реестре требований кредиторов Спиридонова В.П.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном правоотношении.
В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу указанной нормы кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. В соответствии с частью 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
Судами установлено, что определением от 14.02.2019 произведена замена Банка в части задолженности в размере 58 984 850 руб. 90 коп., в том числе основной долг в размере 54 664 442 руб. 62 коп., проценты в размере 1 563 176 руб. 33 коп., неустойка в размере 2 748 062 руб. 78 коп., государственная пошлина в размере 9169 руб. 17 коп., его правопреемником - предпринимателем Шаповаловой О.Г. Затем, 26.03.2019 утвержден план реструктуризации долгов, во исполнение которого между должниками и предпринимателем Шаповаловой О.Г. заключены договор купли-продажи от 18.04.2019, а также соглашение о погашении взаимной задолженности. Обязательства должниками исполнены, право собственности предпринимателя Шаповаловой О.Г. на недвижимое имущество зарегистрировано, требования погашены зачетом. При этом соглашением о намерениях от 21.12.2018 предусмотрено прощение части долга в случае надлежащего исполнения должниками договоров купли-продажи с кредиторами.
С заявлением об исключении требований кредиторов из реестра должник обратился 15.08.2019, а договор уступки права требования с обществом "АСВ" датирован 20.08.2019, то есть после исполнения обязательств должниками перед кредитором предпринимателем Шаповаловой О.Г. в полном объеме.
Учитывая изложенные обстоятельства, а также то, что целью прощения части долга являлось не полное и безоговорочное освобождение должников от обязательств, а уменьшение долговой нагрузки при условии исполнения должниками достигнутых договоренностей и получение кредиторами имущественных выгод в виде передачи им ликвидного имущества в счет исполнения обязательств перед ними, суды правомерно отказали в удовлетворении требований общества "АСВ" о процессуальном правопреемстве.
Судами также принято во внимание, что определением от 05.02.2020 удовлетворено заявление Спиридонова В.П. об исключении требований из реестра требований кредиторов; исключены из третьей очереди реестра требований кредиторов Спиридонова В.П. требования предпринимателя Шаповаловой О.Г. в размере 58 984 850 руб. 90 коп.
Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.
С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2020 по делу N А76-8618/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСВ" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Н.А. Артемьева |
Судьи |
В.В. Плетнева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.