Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2021 г. N Ф09-9002/20 по делу N А76-41374/2019

Екатеринбург

30 марта 2021 г.

Дело N А76-41374/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А. В.,

судей Сафроновой А. А., Черемных Л. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Южный ювелирный оптовый центр" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2020 по делу N А76-41374/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Южный ювелирный оптовый центр" - Лавин И.А. (доверенность от 22.03.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр" - Чередников В.В. (доверенность от 24.02.2021).

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Южный ювелирный оптовый центр" (ОГРН: 1152310001370, ИНН: 2310182516; далее - истец, общество "ТД "ЮЮОЦ") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский ювелирный оптовый центр" (ОГРН: 1077451022131, ИНН: 7451252148; далее - ответчик, общество "Уральский ювелирный оптовый центр") о признании договора комиссии от 20.10.2015 N 34 незаключенным, о признании договора оптовой купли-продажи за безналичный расчет от 16.06.2015 N 222 незаключенным.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.06.2019 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2019 исковое заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество "ТД "ЮЮОЦ" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и апелляционное постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что спорные договоры не заключались, об их существовании истец узнал только после обращения общества "Уральский ювелирный оптовый центр" с иском в арбитражный суд в рамках производства по делам N N А32-956/2018, А32-6292/2018.

Истец так же указывает на отсутствие доказательств передачи ответчиком товара на общую сумму 5 370 359 руб. 14 коп. по договору от 16.06.2015 N 222. Условия указанного договора не позволяют определить наименование и количество товаров, подлежащих передаче, что является существенным условием договора, следовательно, договор купли-продажи является незаключенным.

По мнению общества "ТД "ЮЮОЦ" суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы товарных накладных и заявления об их фальсификации.

Кроме того, заявитель не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности.

Общество "Уральский ювелирный оптовый центр" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя. По мнению ответчика, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, истцом представлен договор оптовой купли-продажи за безналичный расчет от 16.06.2015 N 222 (далее - договор купли-продажи), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец (ответчик) обязуется передать ювелирные изделия и относящиеся к нему документы, а покупатель (истец) принять и оплатить его в сроки и на условиях, установленных данным договором.

Согласно пункту 1.2 указанного договора наименование, ассортимент, количество и цена товара согласовывается сторонами и указывается в счетах (накладных или дополнительных соглашения сторон), выставляемых продавцом.

В соответствии с пунктом 3.1 договора для осуществления заказа покупатель направляет продавец заявку с указанием предполагаемого качества и ассортимента товара. Заявка может быть направления средствами факсимильной, электронной связи курьером.

Пунктом 5.1 договора купли-продажи предусмотрено, что покупатель производит расчет с продавцом в течение трех дней с момента получения согласованного перечисления суммы на расчетный счет продавца в рублях по 100% предоплате либо наличными расчетом в кассу продавца в размере не более лимита, разрешенного действующим законодательством для иных расчетов между юридическими лицами.

Истец указывает на то, что между сторонами также был подписан договор комиссии N 34 от 20.10.2015 (далее - договор комиссии).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор комиссии, договор оптовой купли-продажи являются незаключенными, поскольку сторонами не согласованы существенные условия договоров.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о согласованности сторонами условий договоров, исполнения их сторонами, а также о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с исковыми требованиями.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

При установленных судами обстоятельствах дела следует, что заключенный сторонами договор от 16.06.2015 N 222, не содержащий условия о количестве поставляемого товара (статьи 455, 465 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, является рамочным договором (статья 429.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

В статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Согласно норме пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

Правила норм статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор купли-продажи, договор комиссии, акты сверки взаимных расчетов, накладные к договору N 222, отчеты о реализации товара, товарные накладные, платежные поручения, установив факт частичного исполнения ответчиком спорных договоров и принятие такого исполнения истцом в отсутствие каких-либо возражений, суды пришли к выводу об отсутствии неопределенности в согласовании существенных условий договоров.

Следует учитывать, что принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других, восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

Принимая во внимание доказательства частичной оплаты по договору, а также то обстоятельство, что вопрос о незаключенности договоров возник только после обращения ответчика в арбитражный суд с требованием о взыскании с истца задолженности по оплате поставленного товара, суды правомерно применили к спорным правоотношениям правило "эстоппель".

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В силу пункта 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны. Аналогично, пункт 3 статьи 432 ГК РФ запрещает стороне, принявшей от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившей действие договора, требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Доводы заявителя об отсутствии доказательств заключенности договоров подлежат отклонению судом кассационной инстанции в виду противоречия материалам дела.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что наименование товара, характеристика и артикул поставленного товара указаны в накладных, по которым общество "ТД "ЮЮОЦ" производило оплату. В подтверждение факта исполнения сторонами договора комиссии, в материалы дела представлены товарные накладные, отчеты о реализации товара, содержащие ссылку на договор от 20.10.2015 N 34.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии оснований считать договор оптовой купли-продажи за безналичный расчет N 222 от 16.06.2015 и договор комиссии N 34 от 20.10.2015 незаключенными.

Вопреки доводам общества "ТД ЮЮОЦ" суды, руководствуясь положениями статей 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" правомерно пришли к выводу о пропуске заявителем срока исковой давности, определив момент начала течения срока с даты подписания спорных договоров.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, производя оплату по соответствующим договорам, истец не мог не знать об их заключенности.

Ссылка на необоснованный отказ судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы товарных накладных, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела следует, что суд, рассмотрев данное ходатайство, протокольным определением от 03.02.2020 отказал в его удовлетворении, в виду отсутствия указания истцом мотивированных причин для назначения экспертизы, а также, принимая во внимание, что данный вопрос не входит в предмет доказывания по настоящему делу, учитывая, что в арбитражных судах рассматриваются иску о взыскании задолженности с истца.

По существу, изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу законных судебных актов.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационном порядке, не имеет полномочий устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценить данные выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.07.2020 по делу N А76-41374/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Южный ювелирный оптовый центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

А.А. Сафронова Л.Н. Черемных