Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2021 г. N Ф09-692/20 по делу N А60-27482/2019

Екатеринбург

01 апреля 2021 г.

Дело N А60-27482/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Чу Эдуарда Сановича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2020 по делу N А60-27482/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Истоки" (далее - общество "Племенной завод "Истоки", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 24.03.2021 принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Артемовская" (далее - общество "Птицефабрика "Артемовская") - Ерохина Г.А. (доверенность от 15.03.2021 N 43).

В судебном заседании 24.03.2021 объявлен перерыв до 30.03.2021 до 14 ч 30 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе с участием того же представителя.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2019 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) о признании общества "Племенной завод "Истоки" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.07.2019 в отношении общества "Племенной завод "Истоки" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Гордеев Павел Анатольевич, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

Решением суда от 04.10.2019 общество "Племенной завод "Истоки" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Гордеев П.А.

Определением суда от 22.01.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Гончаров Антон Дмитриевич, член Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих".

Определением суда от 23.06.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2020 об утверждении конкурсным управляющим Гончарова А.Д. отменено по новым обстоятельствам; полномочия конкурсного управляющего Гончарова А.Д. прекращены; конкурсным управляющим утвержден Чу Э.С., член Союза Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада".

Общество "Птицефабрика Артемовская" 05.11.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении задолженности в сумме 10 191 330 руб. 98 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 31.12.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Свердловская энергогазовая компания", общество с ограниченной ответственностью "Строй-Дом", общество с ограниченной ответственностью "Агро Инвест 2014", государственное бюджетное учреждение Свердловской области "Артемовская ветеринарная станция по борьбе с болезнями животных", общество с ограниченной ответственностью "ГК Сенэко", общество с ограниченной ответственностью "Оптима Сервис", общество с ограниченной ответственностью "Кварта-Сервис", общество с ограниченной ответственностью "Пак-Кейсинг", общество с ограниченной ответственностью "Инкубаторно-птицеводческая станция "Свердловская" (далее - общество "ИПС Свердловская"), общество с ограниченной ответственностью "Алапаевский молочный комбинат", акционерное общество "Уралсевергаз".

Определением суда от 08.09.2020 требование общества "Птицефабрика Артемовская" в сумме 10 191 330 руб. 98 коп. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 определение суда первой инстанции от 08.09.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Чу Э.С. просит отменить определение суда первой инстанции от 08.09.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.11.2020, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права. Конкурсный управляющий считает, что договоры цессии являются притворными сделками (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые были заключены с целью прикрыть погашение аффилированными с должником лицами задолженности должника с оплатой по договорам цессии за счет средств должника; данным доводам суды не дали надлежащей правовой оценки; суды не дали оценки доводам об отсутствии экономической целесообразности заключения договоров цессии, доводам о том, что заключение договоров цессии направлено на приобретение прав с целью не только контролировать процедуру банкротства, но и устранить независимых кредиторов от участия в деле, что свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает на то, что с учетом суммы заявленных требований кредиторов в размере 170 млн. руб. совокупный размер требований аффилированных лиц: общества "Птицефабрика Артемовская" и общества с ограниченной ответственностью "Базис" будет составлять более 80% от размера требований, включенных в реестр; считает, что предъявленные обществом "Птицефабрика Артемовская" требования следует отнести к компенсационному финансированию; платежи в пользу акционерного общества "Уралсевергаз" были совершены в период с апреля по май 2019 года, то есть до возбуждения дела о банкротстве должника, поэтому следовало применить положения пункта 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), о понижении очередности погашения требований.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Птицефабрика Артемовская" просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считает выводы судов правильными и обоснованными; указывает на то, что представленные в материалы документы подтверждают наличие у должника задолженности перед первоначальными кредиторами; обществом "Птицефабрика Артемовская" право требования оплаты задолженности приобретено по договорам цессии, заключенным после возбуждения дела о банкротстве должника, при этом экономическая целесообразность заключения договоров цессии заключается в том, что на дату вынесения определения от 08.09.2020 все 11 первоначальных кредиторов вернули свои денежные средства, то есть общество "Птицефабрика Артемовская" не имеет задолженности перед этими кредиторами по договорам цессии, при этом за исключением 4 кредиторов долг перед всеми остальными кредиторами выплачивался продукцией птицефабрики, и общество "Птицефабрика Артемовская" в свою очередь получило возможность заключить с этими кредиторами договоры поставки с отсрочкой платежа на срок от 20 до 45 календарных дней без начисления процентов.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, Сбербанк 17.05.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Племенной завод "Истоки" банкротом; определением суда от 24.05.2019 возбуждено дело о банкротстве общества "Племенной завод "Истоки"; определением суда от 09.07.2019 в отношении общества "Племенной завод "Истоки" введена процедура наблюдения; решением суда от 04.10.2019 общество "Племенной завод "Истоки" признано банкротом.

После возбуждения дела о банкротстве должника и после введения процедуры наблюдения (в период с 23.05.2019 по 22.08.2019) были заключены 10 трехсторонних договоров уступки права требования, по условиям которых первоначальные кредиторы (цеденты) уступили обществу "Птицефабрика Артемовская" (цессионарий) право требования задолженности к обществу "Племенной завод "Истоки" в общей сумме 6 508 113 руб. 68 коп.

Также в феврале 2019 года между акционерным обществом "Уралсевергаз" и обществом "Птицефабрика Артемовская" была достигнута договоренность о погашении задолженности общества "Племенной завод "Истоки" по оплате за газ за декабрь 2018 года - январь 2019 года; общество "Птицефабрика Артемовская" осуществило погашение долга за общество "Племенной завод "Истоки", перечислив в период с апреля по май 2019 года в адрес акционерного общества "Уралсевергаз" денежные средства в размере 3 683 217 руб. 30 коп.; акционерное общество "Уралсевергаз" в соответствии с пунктом 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации приняло исполнение за общество "Племенной завод Истоки" от третьего лица.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "Птицефабрика Артемовская" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 10 191 330 руб. 98 коп. (6 508 113 руб. 68 коп. - задолженность по договорам уступки права требования, 3 683 217 руб. 30 коп. - задолженность, перешедшая на основании пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий должником, возражая против заявленных требований, указывал на аффилированность должника и общества "Птицефабрика Артемовская", на то, что необходимо применить повышенный стандарт доказывания к заявленному требованию, ссылался на отсутствие экономической целесообразности для общества "Птицефабрика Артемовская" приобретения прав требований к должнику без дисконта, тогда когда должник находится в состоянии имущественного кризиса; полагал, что единственной целью совершения договоров цессии являлось прикрытие погашения аффилированным лицом задолженности общества "Племенной завод Истоки" в целях получения контроля над процедурой банкротства и уменьшения доли голосов независимых кредиторов, что свидетельствует о притворности договоров цессии (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судебной практикой выработан правовой подход о необходимости применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления об установлении требований аффилированного с должником кредитора. В подобных случаях суд проводит более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с требованиями независимых кредиторов. Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305- ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Материалами дела действительно подтверждается, что должник и общество "Птицефабрика Артемовская" являются аффилированными лицами, поскольку единственным участником и руководителем общества "Племенной завод Истоки" является Суханов Павел Владимирович; единственным участником общества "Птицефабрика Артемовская" является Метелькова Юлия Сергеевна; руководителем общества "Птицефабрика Артемовская" является Решетов Алексей Николаевич, который является руководителем в обществе с аналогичным наименованием "Артемовская Птицефабрика" ОГРН 1156658103348 ИНН 6670383310, где единственным участником является Суханов П.В..

Учитывая факт аффилированности должника и кредитора, суды с учетом вышеуказанной позиции о повышенном стандарте доказывания обоснованности заявленного требования, полно и всесторонне исследовали представленные в материалы дела доказательства и установили, что между первоначальными кредиторами (цеденты), обществом "Птицефабрика Артемовская" (цессионарий) и должником - обществом "Племенной завод "Истоки" заключены трехсторонние договоры уступки права требования:

- договор от 04.06.2019, по условиям которого акционерное общество "Свердловская энергогазовая компания" (цедент) уступило обществу "Птицефабрика Артемовская" (цессионарий) право требования у должника оплаты долга по договору энергоснабжения от 01.01.2015 N 85, заключенному между цедентом и должником, за поставку электрической энергии за декабрь 2018 года - февраль 2019 года в сумме 1 274 042 руб. 36 коп. За уступленное право общество "Птицефабрика Артемовская" произвело оплату акционерному обществу "Свердловская энергогазовая компания" в размере 1 274 042 руб. 36 коп., что подтверждено платежными поручениями за период с 09.07.2019 по 25.02.2020.

- договор от 23.05.2019, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Строй-Дом" (цедент) уступило обществу "Птицефабрика Артемовская" (цессионарий) право требования у должника задолженности на сумму 73 224 руб. 80 руб., основанное на поставке товара по товарной накладной от 30.01.2019 N 152. В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования цессионарий обязан в адрес цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на сумму 73 224 руб. 80 коп. В материалы дела представлен акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 28.06.2019 N 0038 между обществом "Строй-Дом" и обществом "Птицефабрика Артемовская", произведен зачет на сумму 469 055 руб. 90 коп. по мясопродуктам по документу от 13.05.2019 N 19793 и по договору уступки права требования (цессии).

- договор от 23.05.2019, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Агро Инвест 2014" (цедент) уступило обществу "Птицефабрика Артемовская" (цессионарий) право требования у должника задолженности на сумму 2 459 167 руб. 69 коп., основанное на договоре поставки товара от 17.07.2017 N 014. В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования цессионарий обязан в адрес цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на общую сумму 2 459 167 руб. 69 коп. В материалы дела представлены акты зачета взаимных требований за продукцию между обществом "Агро Инвест 2014" и обществом "Птицефабрика Артемовская" по состоянию на 31.05.2019 N 0032 на сумму 696 787 руб. 84 коп., по состоянию на 28.06.2019 N 0042 на сумму 574 638 руб. 11 коп., по состоянию на 31.07.2019 N 0052 сумму 405 265 руб. 02 коп., по состоянию на 30.08.2019 N 0064 на сумму 291 018 руб. 12 коп., по состоянию на 30.09.2019 N 0072 на сумму 311 803 руб. 36 коп., по состоянию на 31.10.2019 N 0059 на сумму 611 175 руб. 03 коп. по мясопродуктам и по договору уступки права требования.

- договор от 01.06.2019, по условиям которого государственное бюджетное учреждение Свердловской области "Артемовская ветеринарная станция по борьбе с болезнями животных" (цедент) уступило обществу "Птицефабрика Артемовская" (цессионарий) право требования у должника задолженности в общем размере 610 339 руб. 20 коп. за оказание ветеринарных услуг по договорам оказания платных ветеринарных услуг от 01.01.2018 N 03/18, от 01.01.2019 N 02/19. В силу пункта 3 указанного договора, право требования задолженности уступается по цене 480 684 руб.; в подтверждение оплаты в материалы дела представлены платежные поручения N 2714 от 06.11.2019; N 2202 от 24.09.2019; N 1768 от 20.08.2019; N 1331 от 10.07.2019.

- договор от 22.08.2019, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "ГК Сенэко" (цедент) уступило обществу "Птицефабрика Артемовская" (цессионарий) право требования у должника задолженности в сумме 671 418 руб. 67 коп., основанное на поставке товара по договору поставки от 21.11.2016 N 16. В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования цессионарий обязан в адрес цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на общую сумму 671 418 руб. 67 коп. При этом между обществом "ГК Сенэко" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Продовольственные системы" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 03.09.2019, согласно которому уступлено право требования к обществу "Птицефабрика Артемовская" в размере 671 418 руб. 67 коп. Расчет обществом "Птицефабрика Артемовская" по договору уступки права требования от 22.08.2019 должен производиться с обществом "Продовольственные системы", в подтверждение расчета представлены товарные накладные N 34384 от 26.09.2019; N 34969 от 01.10.2019; N 35369 от 03.10.2019, акты сверки за сентябрь 2019 года и за октябрь 2019 года.

- договор от 25.05.2019, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Оптима Сервис" (цедент) уступило обществу "Птицефабрика Артемовская" (цессионарий) право требования у должника задолженности в сумме 339 710 руб. 97 коп., основанное на договоре поставки товара от 30.08.2018 N О/10/37. В силу пункта 5 указанного договора, цессионарий обязан в адрес цедента перечислить денежные средства в размере 339 710 руб. 97 коп. Стороны пришли к соглашению о замене обязательства цессионария перед цедентом, указанного в пункте 5 договора, на другое обязательство между ними (новация): цессионарий передает в собственность цедента продукцию - мясо птицы на сумму 339 710 руб. 97 коп. В материалы дела представлен акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 31.07.2019 N 0054 между обществом "Оптима Сервис" и обществом "Птицефабрика Артемовская" на сумму 313 108 руб. 11 коп. руб. и акт зачета от 31.10.2019 N 0095 на сумму 26 468 руб. 86 коп. по мясопродуктам и по договору уступки права требования.

- договор от 08.07.2019, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Кварта-Сервис" (цедент) уступило обществу "Птицефабрика Артемовская" (цессионарий) право требования у должника задолженности в сумме 171 194 руб. 40 коп., основанное на поставке товара по договору поставки от 16.06.2015. В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования цессионарий обязан в адрес цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на общую сумму 171 194 руб. 40 коп. При этом общество "Кварта-Сервис" (цедент) и общество "Продовольственные системы" заключили договор уступки права требования от 29.08.2019 об уступке права требования к обществу "Птицефабрика Артемовская" в размере 171 194 руб. 40 коп. Расчет обществом "Птицефабрика Артемовская" по договору уступки права требования от 08.07.2019 должен производиться с обществом "Продовольственные системы". В материалы дела представлены соответствующие документы, акты сверки с 01.01.2019 по 01.03.2019.

- договор от 27.06.2019, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Пак-Кейсинг" (цедент) уступило обществу "Птицефабрика Артемовская" (цессионарий) право требования у должника задолженности в 16 959 руб. 36 коп., основанное на поставке товара по договору поставки от 20.03.2017 N 17 СЗП-04-47. В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования цессионарий обязан в адрес цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на общую сумму 16 959 руб. 36 коп. В материалы дела представлен акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 31.07.2019 N 0056 между обществом "Пак-кейсинг" и обществом "Птицефабрика Артемовская" сумму 16 959 руб. 36 руб. по мясопродуктам и по договору уступки права требования.

- договор от 08.07.2019, по условиям которого общество ИПС "Свердловская" (цедент) уступило обществу "Птицефабрика Артемовская" (цессионарий) право требования у должника задолженности на сумму 390 950 руб. 65 коп., основанное на поставке товара по договору поставки от 09.01.2017 N 38/17. В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования цессионарий обязан в адрес цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на общую сумму 390 956 руб. 65 коп. При этом общество ИПС "Свердловская" (цедент) и индивидуальный предприниматель Невечеря Ю.Ф. заключили договор уступки права требования от 01.08.2019 об уступке права требования к обществу "Птицефабрика Артемовская" в размере 390 950 руб. 65 коп. Расчет обществом "Птицефабрика Артемовская" по договору уступки права требования от 08.07.2019 должен производиться с предпринимателем Невечеря Ю.Ф. В материалы дела представлен акт сверки между предпринимателем Невечеря Ю.Ф. и обществом "Птицефабрика Артемовская" на 31.08.2019.

- договор от 24.06.2019, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Алапаевский молочный комбинат" (цедент) уступило обществу "Птицефабрика Артемовская" (цессионарий) право требования у должника задолженности в сумме 639 859 руб. 75 коп., основанное на договоре контрактации от 21.08.2018 N 234. В силу пункта 5 указанного договора, в счет оплаты вознаграждения за уступаемое право требования цессионарий обязан в адрес цедента осуществить поставки продукции (мясо птицы) на общую сумму 639 859 руб. 75 коп. Общество "Птицефабрика Артемовская" и индивидуальный предприниматель Толстов С.А. заключили соглашение о переводе долга от 23.12.2019, согласно которому общество "Птицефабрика Артемовская" переводит на предпринимателя Толстова С.А. исполнение обязательств по оплате долга перед обществом "Алапаевский молочный комбинат" в размере 639 859 руб. 75 коп.

Суды, оценив условия вышеуказанных договоров уступки права требования, установили, что они являются возмездными, соответствует положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации; признали, что реальность правоотношений, исходя из которых возникли задолженности и наличие уступленной аффилированному лицу - обществу "Птицефабрика Артемовская" задолженности должника перед первоначальными кредиторами в общей сумме 6 508 113 руб. 68 коп. подтверждена первичными документами, уступленное право оплачено обществом "Птицефабрика Артемовская", о чем подробно указано в судебных актах, и признали данное требование общества "Птицефабрика Артемовская" обоснованным и подлежащим удовлетворению, отклонив доводы конкурсного управляющего о притворности договоров цессии (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) как недоказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами также установлено, что акционерное общество "Уралсевергаз" (поставщик), государственное унитарное предприятие Свердловской области "Газовые сети" и общество "Племенной завод "Истоки" (покупатель) 31.10.2017 заключили дополнительное соглашение к договору на поставку и транспортировку газа от 03.11.2015 N 4-0183/16, во исполнение которого обществу "Племенной завод "Истоки" был поставлен газ; в феврале 2019 года между акционерным обществом "Уралсевергаз" и обществом "Птицефабрика Артемовская" была достигнута договоренность о погашении задолженности общества "Племенной завод Истоки" по оплате за газ за декабрь 2018 года - январь 2019 года; общество "Птицефабрика Артемовская" осуществило погашение долга за общество "Племенной завод Истоки", перечислив в адрес акционерного общества "Уралсевергаз" с апреля по май 2019 года денежные средства в размере 3 683 217 руб. 30 коп., что подтверждено представленными в материалы дела счетами-фактурами и платежными поручениями.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Установив, что требование общества "Птицефабрика Артемовская" подтверждено документально, соответствует требованиям пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали его обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Судами рассмотрены возражения конкурсного управляющего об отсутствии оснований для включения требования общества "Птицефабрика Артемовская" в реестр требований кредиторов должника ввиду аффилированности должника и кредитора, приобретения прав требований к должнику, находящемуся в имущественном кризисе, при отсутствии экономической целесообразности приобретения таких прав, подачи кредитором данного требования при злоупотреблении правом, с целью получения контроля над процедурой конкурсного производства. Данные возражения отклонены как неподтвержденные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), указано, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной.

В данном случае приобретение требования к должнику по договорам цессии осуществлено обществом "Птицефабрика Артемовская" после возбуждения на основании заявления Сбербанка дела о банкротстве должника и введении в отношении должника процедуры наблюдения; требование о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника направлено в суд 05.11.2019 (после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства- 04.10.2019), данные сведения являются общедоступными, размещены в Картотеке арбитражных дел, то есть аффилированным лицом приобретены права требования к должнику в ситуации, когда независимые кредиторы имели возможность установить данные обстоятельства о введении в отношении должника процедуры банкротства, в связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования; данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

Обществом "Птицефабрика Артемовская" приведены пояснения относительно цели приобретения прав требований к должнику, указано на то, что причиной заключения договоров цессии являлась заинтересованность последнего в активах должника, имуществе, технике должника, связанных с птицеводством, сохранении рабочих мест; оплата задолженности за поставленный газ имела целью не допустить ограничение поставки газа, необходимого для отопления помещений, арендуемых обществом "Птицефабрика Артемовская" для выращивания птицы, что имело бы для последнего катастрофические последствия для его хозяйственной деятельности.

При этом конкурсным управляющим не представлено убедительных доводов и соответствующих доказательств, что приобретение обществом "Птицефабрика Артемовская" прав требований к должнику и предъявления их для включения в реестр осуществлено при злоупотреблении правом и имело исключительно цель устранить независимых кредиторов от участия в деле (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы о неприменении судами пункта 4 Обзора судом округа отклоняется, поскольку доказательств предоставления компенсационного финансирования под влиянием контролирующего должника лица суду не представлено.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами полно и всесторонне рассмотрены доводы и возражения сторон, оценены представленные в их обоснование доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для включения требований общества "Птицефабрика Артемовская" в реестр требований кредиторов должника сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, её обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2020 по делу N А60-27482/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Чу Эдуарда Сановича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

О.Н. Пирская С.Н. Соловцов