Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2021 г. N Ф09-330/21 по делу N А76-40863/2019

Екатеринбург

07 апреля 2021 г.

Дело N А76-40863/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Плетневой В.В., Оденцовой Ю.А.

при ведении протокола помощником судьи Шилиной Л.А. при содействии в организации видеоконференц-связи Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Голубева Константина Александровича (далее - кредитор Голубев К.А., заявитель кассационной жалобы) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по делу N А76-40863/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Комбинат строительных материалов и изделий" (далее - общество "КСМИ", должник) Макарова Татьяна Андреевна (доверенность от 19.11.2020)

Поступивший в электронном виде отзыв общества "КСМИ" к материалам кассационного производства приобщается ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Ходатайство временного управляющего Коптелова Евгения Юрьевичо рассмотрении материалов кассационной жалобы в свое отсутствие судом округа удовлетворяется на основании статьи 284 АПК РФ.

Определением суда от 13.11.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "КСМИ".

Определением от 06.02.2020 в отношении общества "КСМИ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Коптелов Е.Ю.

Голубев К.А. обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 144 616 руб. 58 коп. (с учетом уточнений требования, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2020 требование кредитора удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 вышеупомянутое определение суда отменено, в удовлетворении заявления Голубева К.А. о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 144 616 руб. 58 коп. отказано, указанное требование признано подлежащим удовлетворению после расчетов со всеми другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника.

В кассационной жалобе кредитор просит указанное постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что задолженность перед ним образовалась на основании процессуальных норм права, в результате защиты нарушенных прав участника общества и самого общества, в пользу Голубева К.А. взысканы судебные расходы. Заявитель полагает, что с учетом позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10 взысканные судебные расходы, являющиеся процессуальными издержками участника, не могут рассматриваться как конкурирующие с иными обязательствами должника перед кредиторами.

В отзыве на кассационную жалобу общество "КСМИ" просит оставить оспариваемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

В силу статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, общество "КСМИ" зарегистрировано 25.09.2003; директором указанного общества является Широких Марк Рудольфович, участниками являются также Широких М.Р. (70% доли уставного капитала) и Голубев К.А. (29% доли уставного капитала).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2016 по делу N А76-2741/2015 с общества "КСМИ" в пользу Голубева К.А. взысканы расходы на оплату услуг представителя 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2016 по делу N А76-15845/2015 с общества "КСМИ" в пользу Голубева К.А. взысканы судебные издержки на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2019 по делу N А76-35885/2017 с общества "КСМИ" в пользу Голубева К.А. взысканы судебные издержки на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2018 по делу N А76-35885/2017 с общества "КСМИ" в пользу Голубева К.А. взысканы расходы по уплате государственной пошлины 12 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2017 по делу N А76-15662/2016 с общества "КСМИ" в пользу Голубева К.А. в пользу Голубева Константина Александровича взысканы судебные расходы в размере 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2016 по делу N А76-15662/2016 с общества "КСМИ" в пользу Голубева К.А. взысканы судебные расходы в размере 6 000 руб.

Во исполнение указанных судебных актов выданы исполнительные листы, возбуждены исполнительные производства, в рамках исполнительных производств частично погашена задолженность перед Голубевым К.А., общий непогашенный остаток задолженности по судебным актам составил 144 616 руб. 58 коп.

Голубев К.А., ссылаясь на вышеуказанные судебные акты и факт их неисполнения должником, обратился в арбитражный суд с заявлением о включении имеющихся у него денежных требований в реестр требований кредиторов должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных Голубевым К.А. требований, апелляционный суд исходил из отсутствия правовых оснований для включения в реестр кредиторов должника требования в размере 144 616 руб. 58 коп. по возмещению судебных расходов, взысканных в рамках рассмотрения различного рода корпоративных споров (об оспаривании решений собрания участников, об обязании передать документацию), ввиду их производности от основных требований.

Суд округа не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

В силу абзаца 8 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсные кредиторы - это кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

По смыслу приведенных правовых норм учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом апелляционной инстанции, судебные издержки присуждены в пользу Голубева К.А. в связи с рассмотрением арбитражным судом корпоративных споров между ним и должником.

При таких условиях суд апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для включения заявленных Голубевым К.А. требований по судебным расходам в реестр требований кредиторов должника.

Вопреки мнению кассатора, примененная судом апелляционной инстанции правовая позиция распространяет свое действие на корпоративный долг, проценты, меры гражданско-правовой ответственности, а также издержки кредитора по получению исполнения. В этом смысле судебные расходы, связанные с рассмотрением судом спора, направленного на урегулирование корпоративных отношений между хозяйственным обществом - должником и его участником, рассматриваются во взаимосвязи с основным требованием по корпоративному спору, в связи с чем оснований для их включения в реестр требований кредиторов должника у суда апелляционной инстанции не имелось.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по делу N А76-40863/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Голубева Константина Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

В.В. Плетнева Ю.А. Оденцова