Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2021 г. N Ф09-1127/21 по делу N А50-8221/2018

Екатеринбург

07 апреля 2021 г.

Дело N А50-8221/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Кудиновой Ю.В., Соловцова С.Н.

при ведении протокола помощником судьи Формакидовой Е.П., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Булат" (далее - общество "Булат", должник) Светлакова Юрия Ивановича на определение Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2020 по делу N А50-8221/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по тому же делу.

В судебном заседании в Арбитражном суде Пермского края приняли участие представители:

Федеральной налоговой службы - Чепурко Д.В. (доверенность от 14.01.2021);

конкурсного управляющего обществом "Булат" Светлакова Ю.И. - Пархоменко А.Е. (доверенность от 01.10.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Сибнефтесервис" (далее - общество "Сибнефтесервис", ответчик) - Зубрилова Е.С. (доверенность от 17.01.2020).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2018 общество "Булат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Светлаков Ю.И.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным акта о проведении взаимозачета от 02.10.2018 между обществом "Булат" и обществом "Сибнефтесервис", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Светлаков Ю.И. просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. Конкурсный управляющий полагает ошибочным вывод судов о том, что оспариваемый акт зачета является установлением сальдо встречных обязательств. Данные выводы противоречат закону и сложившейся судебной практике, допускающей сальдирование в рамках одного договора или в рамках однородных договоров. Между должником и ответчиком заключены разные договоры, не имеющие ссылок друг на друга, что свидетельствует о недопустимости применения к оспариваемой сделке положений о сальдировании. Кроме того, суды не учли, что абзац шестой пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) прямо запрещает прекращение встречных обязательств зачетом с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения, следовательно, оспариваемая сделка является ничтожной.

Общество "Сибнефтесервис" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители уполномоченного органа, конкурсного управляющего Светлакова Ю.И. просили кассационную жалобу удовлетворить, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 21.03.2018 по заявлению уполномоченного органа возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества "Булат".

Определением арбитражного суда от 11.05.2018 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2018 общество "Булат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Светлаков Ю.И.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным подписанного должником и обществом "Сибнефтесервис" акта взаимозачета от 02.10.2018.

При рассмотрении данного заявления судами установлено следующее.

Общество "Сибнефтесервис" (заказчик) и общество "Булат" (исполнитель) 01.07.2016 заключили договор на оказание транспортных услуг N 146/07/16, по которому исполнитель обязался оказать заказчику транспортные услуги в Ханты-Мансийском и Ямало-Ненецком автономных округах в пределах деятельности заказчика, а заказчик - оплатить оказанные услуги.

В тот же день вышеуказанные лица заключили договор на оказание услуг по организации проживания N 148/07/16, в рамках которого общество "Сибнефтесервис" (исполнитель) обязалось предоставить обществу "Булат" (заказчик) услуги по проживанию работников заказчика на территории Ваньеганского нефтяного месторождения, а заказчик - оплатить эти услуги.

Кроме того, 01.07.2016 те же лица - общество "Сибнефтесервис" (агент) и общество "Булат" (принципал) заключили агентское соглашение N 147/07/16, по которому агент обязался оказать принципалу услуги по заправке автотранспорта заказчика дизельным топливом.

По итогам отношений сторон за 2016 год подписан акт взаимозачета от 30.11.2016 на сумму 565 467 руб. В оставшейся части оплата произведена должнику наличными денежными средствами, а также путем перечисления денежных средств на счет должника.

В 2017 году отношения сторон продолжены по сложившейся схеме: 01.01.2017 заключены договоры на оказание транспортных услуг, на оказание услуг по организации проживания, продлено действие агентского соглашения N 147/07/16 путем подписания дополнительного соглашения от 31.12.2016.

По итогам отношений сторон в 2017 году сторонами подписаны акты взаимозачета на сумму 1 203 630 руб. от 10.05.2017, на сумму 867 404 руб. от 30.09.2017, на сумму 2 129 593 руб. от 31.12.2017. В оставшейся части оплата произведена должнику наличными денежными средствами, а также путем перечисления денежных средств на счет должника.

Аналогичным образом отношения сторон продлены в 2018 году. С этой целью 01.01.2018 заключен договор на оказание транспортных услуг, продлено действие договора на оказание услуг по проживанию от 01.01.2017 и агентского соглашения N 147/07/16.

По итогам отношений сторон в 2018 году подписан оспариваемый акт взаимозачета на сумму 2 744 290 руб. Данным актом в том числе зачтены обязательства должника перед ответчиком за январь и февраль 2018 года (непосредственно перед возбуждением в отношении должника производства по делу о банкротстве) в сумме 794 090 руб. Суммы, превышающие зачтенные обязательства, перечислены ответчиком на расчетный счет должника, а также выданы наличными.

Конкурсный управляющий, оспаривая акт зачета от 02.10.2018 на сумму 794 090 руб., сослался на то, что указанным актом произведен зачет взаимных обязательств, возникших в течение месяца до принятия заявления о признании должника банкротом, что привело к предпочтительному удовлетворению требований ответчика по отношению к иным кредиторам должника (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве). Кроме того, как указал конкурсный управляющий Светлаков Ю.И., в нарушение закона акт взаимозачета подписан сторонами после введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев указанные доводы и возражения другой стороны сделки, оценив представленные доказательства, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, признав, что оспариваемый зачет был направлен на расчет сальдо встречных обязательств в рамках единого правоотношения, а потому не может быть признан недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При разрешении вопроса о том, подлежит ли акт взаимозачета, подписанный между должником и ответчиком, оспариванию по основаниям, предусмотренным вышеуказанной нормой, необходимо оценить фактически сложившиеся между сторонами отношения, наличие взаимной связи между заключенными договорами (признак встречности), исходя из чего дать верную правовую квалификацию подписанному акту и определить, имело ли место предпочтительное удовлетворение требований кредитора.

Установление итогового сальдо встречных обязательств означает совершение сторонами действий, направленных на расчет итогового сальдо взаимных предоставлений по каждому из заключенных между данными сторонами договоров. Соответствующие действия не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение кредитором предпочтения.

Разрешая вопрос о наличии оснований для признания акта взаимозачета от 02.10.2018 недействительным, суды первой и апелляционной инстанций на основании представленных в материалы дела первичных документов установили, что между должником и ответчиком сложились долгосрочные взаимоотношения, в рамках которых должник оказывал ответчику транспортные услуги на объектах, расположенных в Ханты-Мансийском и Ямало-Ненецком автономных округах, а ответчик со своей стороны в качестве встречного предоставления оказывал работникам должника гостиничные услуги и осуществлял заправку используемых транспортных средств; заключенные договоры являлись взаимосвязанными, исполнение по ним было направлено на осуществление должником и ответчиком общей хозяйственной деятельности; сторонами ежегодно подводились результаты расчетов по договорам, подписывались акты взаимозачета с определением итогового сальдо; доказательств того, что в период существования указанных правоотношений производилось раздельное исполнение обязательств - когда бы должник оплачивал ответчику размещение работников и топливо, в дело не представлено.

Суды отметили, что сложившаяся модель совместной хозяйственной деятельности должника и ответчика схожа по своему существу с отношениями из договора подряда с использованием материалов заказчика, такие правоотношения подразумевают необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, что как раз свидетельствует о сальдировании долга, которое не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подпадает под действие правил, применяемых при зачете встречных требований (статья 63 Закона о банкротстве) и не влияет на очередность в деле о банкротстве.

Исходя из изложенных обстоятельств, сделав верный вывод о том, что по смыслу действующего законодательства установление итогового сальдо не является сделкой, которая может быть признана недействительной по указанным конкурсным управляющим основаниям, суды в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обоснованно отказали.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы конкурсного управляющего о том, что к сложившимся отношениям неприменимы правила о сальдировании, подлежат отклонению по вышеизложенным мотивам. Сам по себе тот факт, что в договорах отсутствуют взаимные ссылки, не является препятствием для квалификации договоров как взаимосвязанных, учитывая что полная и всесторонняя оценка представленных в дело доказательств указывает на соответствующий (взаимный) характер отношений сторон.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 17.02.2021 на основании ходатайства конкурсного управляющего должнику была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания кассационного производства. Поскольку вынесением настоящего постановления кассационное производство оканчивается, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с общества "Булат" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 22.10.2020 по делу N А50-8221/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Булат" Светлакова Юрия Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Булат" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

Ю.В. Кудинова С.Н. Соловцов