Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2021 г. N Ф09-1297/21 по делу N А47-3733/2020

Екатеринбург

07 апреля 2021 г.

Дело N А47-3733/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Поротниковой Е.А.,

судей Сухановой Н.Н., Черкезова Е.О.

при ведении протокола помощником судьи Анкудиновой И.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Орскнефтепродукт" (далее - общество "Орскнефтепродукт", заявитель), Броцмана Андрея Викторовича (далее - Броцман А.В., заявитель) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.10.2020 по делу N А47-3733/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители:

Броцмана А.В. - Марсаков Д.Г. (доверенность от 17.06.2020, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью "Орскнефтепродукт" - Марсаков Д.Г. (доверенность от 20.02.2020, паспорт, диплом);

Резванцева Алексея Владимировича - Иванов И.П., адвокат (доверенность от 06.11.2020, удостоверение адвоката);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области - Мунашева А.А. (доверенность от 14.09.2020 N 91, служебное удостоверение, диплом).

Общество "Орскнефтепродукт", Броцман А.В. обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с исковыми заявлениями о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - инспекция, регистрирующий орган) от 12.04.2019 о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АКТИВ" (ОГРН 1155658010463, ИНН 5609175888; далее - общество) в связи с его ликвидацией, обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о недействительности записи под государственным регистрационным номером 2195658161015 о государственной регистрации прекращения деятельности общества (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Резванцев Алексей Владимирович (далее - Резванцев А.В., третье лицо).

Решением суда от 01.10.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах, содержащих аналогичные доводы, заявители просят обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Заявители жалоб отмечает, что оспариваемое решение регистрирующего органа является недействительным, принято в отсутствие законных оснований для внесения в ЕГРЮЛ сведений записи о промежуточном ликвидационном балансе и последующего вынесения решения о государственной регистрации прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией.

По мнению заявителей жалоб, на момент составления промежуточного и окончательного ликвидационного балансов ликвидатор располагал информацией о наличии задолженности ликвидируемого общества, соответственно, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не отражал действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и расчеты с кредиторами, что свидетельствует о наличии основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подп. "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Заявители жалоб обращают внимание на отсутствие доказательств уведомления их ликвидатором о ликвидации общества, нарушении порядка ликвидации юридического лица, установленного статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В части выводов судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока давности, общество "Орскнефтепродукт" отметило, что началом годичного срока на подачу заявления о признании оспариваемого решения регистрирующего органа недействительным, является момент, когда оно узнало о нарушении своих прав и законных интересов - 17.03.2020, при подготовке претензионных требований о возврате образовавшейся задолженности по обязательствам договора аренды с обществом.

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган просит оставить кассационные жалобы без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены.

В отзыве на кассационные жалобы Резванцев А.В. полагает, что судами дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, просит в удовлетворении кассационных жалоб заявителей отказать.

Как следует из материалов дела, регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с добровольной ликвидацией.

Общество "Орскнефтепродукт", Броцман А.В., ссылаясь на ликвидацию общества с нарушением положений статей 61 - 64 ГК РФ и их прав как кредиторов, поскольку на момент принятия решения о ликвидации ликвидационный баланс общества не содержал достоверных сведений о кредиторской задолженности перед заявителями, обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, регистрирующий орган указал на то, что ликвидационный баланс общества не содержал сведений о кредиторской либо дебиторской задолженности; государственная регистрация ликвидации общества проведена при отсутствии сведений о задолженности перед иными юридическими лицами; какие-либо возражения со стороны кредиторов относительно предстоящей ликвидации юридического лица в установленные законом сроки не поступали. По мнению инспекции, при наличии непогашенной задолженности, заявителями не была проявлена необходимая степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента; кредиторы до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации не заявили требований к обществу о наличии задолженности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из правомерности оспариваемого решения регистрирующего органа, поскольку, в соответствии со статьей 21 Закона о регистрации, регистрирующему органу представлены все необходимые документы; основания, предусмотренные статьей 23 названного Закона для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией отсутствовали.

Судом первой инстанции указано на недоказанность факта несоответствия решения регистрирующего органа закону и нарушения прав заявителей, последние не воспользовались правом заявить возражения против ликвидации, не заявили в судебном порядке требований о наличии задолженности, в суд с настоящим заявлением обратились с пропуском срока, предусмотренного статьей 198 АПК РФ, не указав причину, которую суд мог бы посчитать уважительной.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований не согласиться с выводами судов.

В силу статей 197 - 201 АПК РФ для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия государственного органа недействительным (незаконным) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых действий).

В силу пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Порядок регистрации юридических лиц определен Законом о регистрации.

Закон исходит из принципа достоверности сведений, включенных в реестр, носящих общедоступный характер (статьи 4, 12 Закона о регистрации, статьи 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, установлен статьей 21 Закона о регистрации и включает в себя подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации в вышеупомянутом заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Основания для отказа в регистрации приведены в статье 23 Закона о регистрации, к числу которых отнесено непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 приведена правовая позиция о том, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением в качестве кредиторов общества заявители сослались на наличие задолженности последнего по арендной плате в рамках договоров аренды объектов недвижимости от 30.04.2015, 01.06.2015, 01.04.2017 N 1а, 1, 4 в общей сумме 3 656 000 руб. перед обществом "Орскнефтепродукт", по договорам займа от 13.07.2016 на сумму 2 400 000 руб., от 23.05.2017 на сумму 5 000 000 руб. перед Броцманом А.В.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что из представленных ликвидатором на регистрацию инспекции документов (промежуточного и ликвидационного балансов) не следовало наличие какой- либо задолженности общества перед кредиторами.

Сведений об информированности регистрирующего органа относительно задолженности перед ООО "Орскнефтепродукт" и Броцманом А.В. из иных источников не представлено (к инспекции с соответствующим уведомлением заявители не обращались, иного из материалов дела не следует).

Ликвидатором осуществлена публикация сообщения о принятии решения о ликвидации общества, соответствующие сведения о начале ликвидации, назначении ликвидатора, утверждении промежуточного ликвидационного баланса внесены в ЕГРЮЛ, данные сведения имелись в открытом доступе.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что учитывая открытость информации о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (через сведения самого ЕГРЮЛ и публикацию в Вестнике государственной регистрации), заявители, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, должны были и имели возможность самостоятельно отслеживать вносимые в ЕГРЮЛ в отношении исключенного из реестра юридического лица сведения и также имели возможность направить в регистрирующий орган соответствующие заявления о несогласии с исключением общества из ЕГРЮЛ в установленный срок.

Принимая во внимание, что журнал "Вестник государственной регистрации" является официальным источником опубликования извещений о предстоящем исключении, судебная коллегия отмечает, что размещение такого извещения по смыслу статьи 21.1 Закона о регистрации признается публичным извещением.

Регистрирующим органом реализован предусмотренный действующим законодательством механизм раскрытия информации о принятии решения о предстоящем исключении юридических лиц, направленный на своевременное информирование участников гражданско-правовых отношений о фактах деятельности юридических лиц и о принятии в отношении них соответствующих решений. Обязанность иным способом уведомлять о принятом решении о предстоящем исключении не предусмотрена.

С учетом изложенного, судами первой и апелляционной инстанций сделан правомерный вывод о том, что регистрация ликвидации общества осуществлена в соответствии с требованиями Закона о регистрации, доказательств недостоверности сведений промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов не представлено, наличие оснований для отказа в регистрации не подтверждено, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что общество "Орскнефтепродукт", Броцман Андрей Викторович не представили доказательств того, что действительно являются кредиторами общества, поскольку судебные акты в подтверждение наличия обязательств отсутствуют, сведений о наличии возбужденного иска по требованиям кредиторов о взыскании с общества задолженности не имеется.

Довод общества "Орскнефтепродукт" о том, что причина пропуска срока, предусмотренного статьей 198 АПК РФ, может быть оценена как уважительная, поскольку обращение в суд с настоящим заявлением последовало после того, как оно узнало о нарушении своих прав и законных интересов - 17.03.2020, при подготовке претензионных требований о возврате образовавшейся задолженности по обязательствам договора аренды с обществом, подлежит отклонению. Суд округа не находит оснований для иной оценки указанных обстоятельств, чем та, которую сделали суды в ходе рассмотрения дела по существу.

Иные доводы заявителей, изложенные в жалобах, касаются оценки фактических обстоятельств, были предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку, правомерно отклонены по основаниям, подробно изложенным в соответствующих судебных актах, и их выводы не опровергают.

Основания для переоценки вывода судов и установленных по делу фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ отсутствуют.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статей 65, 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учётом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 01.10.2020 по делу N А47-3733/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Броцмана Андрея Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "Орскнефтепродукт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Поротникова

Судьи

Н.Н. Суханова Е.О. Черкезов