Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 апреля 2021 г. N Ф09-4517/19 по делу N А07-13106/2018

Екатеринбург

08 апреля 2021 г.

Дело N А07-13106/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Краснобаевой И.А., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" (далее - общество "Банк ДОМ.РФ", Банк) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2020 по делу N А07-13106/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) приняли участие представители:

общества "Банк ДОМ.РФ" - Идрисов А.Р. (доверенность 16.12.2020 N 10-3/669);

общества с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные тепловые сети" (далее - общество "БашРТС") - Еникеева С.Р. (доверенность от 31.12.2020 N 119/1-233).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2019 в отношении муниципального унитарного предприятия "Уфимские инженерные сети" (далее - предприятие "УИС", должник) введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Молин Дмитрий Евгеньевич.

В арбитражный суд 13.02.2020 поступило заявление общества "БашРТС" о замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (далее - общество "ЭСКБ") на правопреемника - общество "БашРТС", в сумме требований 78 327 920 руб. 94 коп.

Определением суда от 15.10.2020 заявление общества "БашРТС" удовлетворено; в реестре требований кредиторов предприятия "УИС" произведена замена конкурсного кредитора общества "ЭСКБ" на правопреемника - общество "БашРТС" с суммой требований 78 153 764 руб. 94 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права, общество "Банк ДОМ.РФ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе, а также возражениях на отзыв общества "БашРТС" заявитель кассационной жалобы указывает, что условие об оплате по договору уступки прав требования (цессии) является несогласованным в силу статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку поставлено в зависимость от события, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет (завершения процедуры банкротства). Банк считает, что уступка права требования совершена в целях получения дополнительного числа голосов на собрании кредиторов, а также оказания влияния на процедуру несостоятельности, что говорит о недобросовестности действий общества "БашРТС" и причинении вреда иным кредиторам. Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что у общества "БашРТС" имеется отличный от иных кредиторов интерес в процедуре банкротства должника, поскольку данный кредитор является конкурентом предприятия "УИС" на рынке снабжения потребителей коммунальными ресурсами.

В отзыве на кассационную жалобу общество "БашРТС" указывает на ошибочность доводов кассатора о ничтожности договора уступки прав (требования), обращая внимание, что указанный договор не признан недействительным, утверждая, что мнение общества "Банк ДОМ.РФ" о получении контроля за процедурой банкротства должника ошибочно, поскольку общество "БашРТС" и до заключения договора являлось мажоритарным кредитором, поэтому после правопреемства расстановка прав и обязанностей кредиторов в процедуре банкротства сохранится прежней.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Судами установлено и из материалов дела следует, что определением от 06.12.2019 требования общества "ЭСКБ" были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 78 327 920 руб. 94 коп. основного долга, 1 836 322 руб. 04 коп. неустойки.

В дальнейшем, между обществами "БашРТС" и "ЭСКБ" 30.12.2019 заключен договор уступки права требования (цессии) N 101-660/1795/023/2019, по условиям которого цедент - общество "ЭСКБ", уступает, а цессионарий - общество "БашРТС" принимает на себя право требования к предприятию "УИС" суммы задолженности, возникшей на основании договора энергоснабжения от 16.01.2014 N 02010041015014 в сумме 78 153 764 руб.

94 коп., включенной в реестр требований кредиторов определением от 06.12.2019 в рамках дела N А07-13106/2018.

Согласно пункту 3 данного договора цессионарий обязуется полностью оплатить цеденту передаваемое по настоящему договору право требования через 365 дней после завершения процедуры банкротства в отношении предприятия "УИС" в рамках дела N А07-13106/2018, пропорционально погашенным мораторным требованиям общества "БашРТС".

В связи с состоявшейся уступкой прав требования в материальном правоотношений общество "БашРТС" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382, пункту 1 статьи 388 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона; уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 382 ГК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Суды, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что юридическая природа и основания возникновения задолженности предприятия "УИС" перед обществом "ЭСКБ", в дальнейшем включенной в реестре требований кредиторов, являлись предметом исследования суда в рамках названного дела; установив, что право требования общества "ЭСКБ" к должнику перешло к его правопреемнику - обществу "БашРТС" на основании договора уступки права требования, то есть на согласованных условиях, факт осуществления уступки подтверждается материалами дела; исходя из того, что замена кредитора в реестре требований кредиторов должника в данном конкретном случае не приводит к нарушению прав и интересов должника и его кредиторов, суды пришли к выводу о доказанности наличия необходимых и достаточных оснований для процессуальной замены кредитора общества "ЭСКБ" с суммой требований 78 327 920 руб. 94 коп. в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - общество "БашРТС".

Отклоняя доводы общества "Банк ДОМ.РФ" о недобросовестном поведении общества "БашРТС", выражающемся в получении дополнительных голосов для голосования на собрании кредиторов должника, суды исходили из того, что общество "БашРТС" являлось мажоритарным кредитором должника (более 86% голосов) до подачи заявления о процессуальном правопреемстве, что указывает на отсутствие существенного изменения в распределении голосов между кредиторами, способного повлиять на процедуру банкротства, после совершения спорной сделки, при том, что, как следует из данных в суде округа пояснений кредитора, стороны договора уступки входят в одну группу компаний, что и обусловило как экономические мотивы совершения договора уступки на стадии признания должника несостоятельным (банкротом), так и формирование условий о расчетах между сторонами.

В пункте 5 статьи 10 ГК РФ указано, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды, удовлетворяя заявление, исходили из того, что в материалы рассматриваемого спора не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что договор уступки прав от 30.12.2019 N 101-660/1795/023/2019 был заключен исключительно с намерением причинить ущерб иным кредиторам должника или совершен при злоупотреблении правом.

Требования прежнего кредитора подтверждено судебным актом о включении требований в реестр требований кредиторов; доводов о фиктивности задолженности Банк не приводил.

Наличие процедуры банкротства не может ограничивать права кредиторов на распоряжение своим правом требования путем их уступки и необходимости в таком случае при решении вопроса о наличии (отсутствии) оснований для включения требования нового кредитора в реестр в порядке процессуального правопреемства проверки добросовестности его поведения.

Таким образом, сам по себе факт заключения мажоритарным кредитором сделки при установленном судами первой и апелляционной инстанций соответствии заключенного сторонами договора уступки прав требованиям закона, а также действительности уступаемого права не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, основанном на данном договоре.

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, условие об оплате по договору уступки прав требования (цессии) согласовано сторонами в договоре. То обстоятельство, что стороны определили момент уплаты в зависимость от наступления определенного события, о недействительности договора цессии не свидетельствует. В соответствии с пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по смыслу пункта 1 статьи 314, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.10.2020 по делу N А07-13106/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

И.А. Краснобаева Ю.А. Оденцова