Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 апреля 2021 г. N Ф09-2576/20 по делу N А60-32517/2018

Екатеринбург

09 апреля 2021 г.

Дело N А60-32517/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Афонькиной Натальи Юрьевны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2020 по делу N А60-32517/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 18.03.2021 судебное заседание отложено на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Афонькиной Н.Ю. - Колышкин М.С. (доверенность от 08.06.2020);

конкурсный управляющий должника Чувашев А.Н. (паспорт).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2019 в отношении открытого акционерного общества "Кургангипрозем" (далее - общество "Кургангипрозем") введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден Чувашев Александр Николаевич (далее - конкурсный управляющий Чувашев А.Н., управляющий).

Конкурсный управляющий Чувашев А.Н. 16.04.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по осуществлению 30.12.2015 платежа в пользу Афонькиной Н.Ю. в размере 300 000 руб. недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. В порядке применения последствий с Афонькиной Н.Ю. в пользу общества "Кургангипрозем" взыскано 300 000 руб.денежных средств в размере

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2020 оставлено без изменения.

Афонькина Н.Ю., не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 11.08.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.11.2020 отменить и прекратить производство по обособленному спору.

В кассационной жалобе заявитель выразил несогласие с выводом судов о том, что оспариваемая сделка заключена с аффилированным лицом с целью причинения имущественный вред правам кредиторов, о чем друга сторона сделки знала. В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на то, что денежные средства были возвращены должнику, что должно подтверждаться имеющимися у должника документами, в том числе приходно-кассовыми ордерами. Афонькина Н.Ю. в жалобе указала, что документы подтверждающие факт перечисления денежных средств в кассу общества "Кургангипрозем" у нее отсутствуют, поскольку с момента совершения оспариваемой сделки и возврата денежных средств до обращения должника с заявлением в суд прошло пять лет. До этого никаких требований о возврате денег к ней не предъявлялось. Заявитель жалобы полагает, что просроченная в 2015 году задолженность не является доказательством неплатежеспособности и недостаточности имущества должника. На момент совершения оспариваемой сделки отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности с должника в пользу кредиторов. Кроме того, податель жалобы отмечает, что управляющий не доказал обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительности оспариваемой сделки, следовательно, оснований для применения положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к рассматриваемой ситуации у судов не имелось.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом "Кургангипрозем" 30.12.2015 осуществлен платеж на сумму 300 000 руб. в пользу Афонькиной Н.Ю. по расчетному счету N 40702810316540017516, открытому в публичном акционерном обществе "Сбербанк России" на общую сумму 300 000 руб. В назначении платежа указано "Перечисление денежных средств Афонькина Наталья Юрьевна...".

Полагая, что перечисление денежных средств в пользу Афонькиной Н.Ю. совершены с целью причинения ущерба интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной. В качестве правовых оснований указывал пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности конкурсным управляющим совокупности условий позволяющих признать оспариваемые перечисления недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор, согласился с выводами суда первой инстанции, оставил обжалуемое определение суда без изменения.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд округа считает, что судебные акты подлежат отмене ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Как правильно установили суды, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 25.06.2018, оспариваемая сделка была совершена должником 30.12.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы спора доказательства, установив, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, задолженность перед которыми осталась непогашенной, впоследствии установлена судом и включена в реестр требований кредиторов должника; отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения денежных обязательств перед иными (внешними) кредиторами, суды пришли к верному выводу, что по состоянию на дату совершения спорных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Исследуя доводы конкурсного управляющего об аффилированности должника и ответчика, суды, исходя из того, что Афонькина Н.Ю. работала на должности главного бухгалтера общества "Кургангипрозем" и с учетом обстоятельств, установленных апелляционным судом по делу N А60-53689/2016 (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019), пришли к выводу, что должник и Афонькина Н.Ю. являются заинтересованными лицами.

Между тем, делая вывод о безвозмездности оспариваемой сделки, суды не учли следующее.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2).

В указанной норме приведены специальные основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что по мере отдаления даты совершения сделки относительно момента отсчета периода подозрительности (предпочтительности), законодателем повышается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной.

Проанализировав представленные сторонами доказательства в отношении расходования денежных средств в сумме 300 000 руб. суды констатировали, что в материалы дела не представлены доказательства получения должником встречного исполнения.

Между тем, отсутствие указанных документов у Афонькиной Н.Ю. не может являться достаточным и самостоятельным основанием для вывода о том, что оспоренный платеж однозначно является сделкой с пороками, а также не является единственным и безусловным доказательством для вывода о совершении сделки в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам, поскольку на работника, уволенного из общества, при отсутствии к нему при увольнении требований о погашении задолженности, законом не возлагается какая-либо обязанность по хранению доказательств, подтверждающих принятие ранее от него работодателем авансовых отчетов. С учетом периода времени, истекшего с момента совершения спорного платежа и до момента обращения конкурсного управляющего (около 5 лет) - доводы об отсутствии у ответчика объективной возможности представить оправдательные документы не могли быть проигнорированы судами.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации для признания сделки недействительной, пороках сделки должна свидетельствовать такая совокупность косвенных доказательств, которая прямо бы указывала на наличие у ответчика умысла на совершение подобного действия либо наличие сговора между Афонькиной Н.Ю. и должником (его контролирующими лицами).

Однако подобные обстоятельства судами не устанавливались, конкурсный управляющий на их наличие не ссылался.

Физическое лицо, хоть и занимавшее должность главного бухгалтера в организации, как правило, при осуществлении им обычной трудовой функции в целях отсутствия какого-либо конфликта с работодателем и при намерении дальнейшего сохранения места работы, как правило, не хранит копии всех документов, связанных с исполнением данных обязанностей. Данное обстоятельство само по себе не может быть поставлено ответчику в вину.

При этом как сам факт аффилированности, так и факт занятия руководящий должности - не означает статуса контролирующего должника лица, на котором лежит, в том числе обязанность по сохранности документации общества.

Возражая относительно предъявленного конкурсным управляющим требования, Афонькина Н.Ю. поясняла, что полученные от общества денежные средства были ею возвращены в кассу общества "Кургангипрозем".

Как следует из материалов дела и установлено судами, денежные средства перечислены Афонькиной Н.Ю. в период исполнения ею обязанностей главного бухгалтера должника. Указанное перечисление осуществлено 30.12.2015 за один день до Нового года и за 2,5 года до момента принятия судом заявления о признании должника банкротом, с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратился в апреле 2020 года.

Также не может являться безусловным и достаточным доказательством для признания оспариваемого платежа недействительным отсутствие оправдательных документов непосредственно у конкурсного управляющего. Бремя возложения на работника должника ответственности за непередачу бывшим руководителем должника соответствующей документации конкурсному управляющему неправомерно. Доказательств того, что Афонькина Н.Ю. предпринимала действия по сокрытию либо иным образом содействовала генеральному директору в его намерении не исполнять обязанность по передаче документации арбитражному управляющему не приведено и судами не установлено.

Учитывая изложенное, у судов отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права (часть 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 названной статьи.

В связи с указанным, учитывая, что судами исследованы все доводы и обстоятельства, приведённые участниками спора, однако ими неверно распределена обязанность по доказыванию имеющих существенное значения для правильного разрешения спора обстоятельств, суд кассационной инстанции находит возможным определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 по делу N А60-32517/2018 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Чувашева А.Н. о признании недействительной сделки по осуществлению должником платежа 30.12.2015 в пользу Афонькина Н.Ю. на общую сумму 300 000 руб. и применении последствий недействительности сделки отказать.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлине при подаче апелляционной и кассационной жалоб относятся на должника и подлежат взысканию в пользу Афонькиной Н.Ю.

Руководствуясь статьями с 286по 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2020 по делу N А60-32517/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Кургангипрозем" в пользу Афонькиной Натальи Юрьевны 6 000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационной жалоб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон