Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2021 г. N Ф09-2086/21 по делу N А60-66150/2019

Екатеринбург

04 мая 2021 г.

Дело N А60-66150/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Галиуллиной Елены Александровны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2020 по делу N А60-66150/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

финансового управляющего Шавкерова Сергея Николаевича - Зеленина О.А. (доверенность от 11.01.2021 N 1, путем использования систем онлайн-заседаний);

Галиуллиной Е.А. - Михалев К.А. (доверенность от 23.07.2020);

общества с ограниченной ответственностью ТД "Электротехмонтаж" Бешенцев Д.М. (доверенность от 01.06.2020 N 1572);

общества с ограниченной ответственностью "Уральский промышленный сервис Северо-Запад" - Казаков П.С. (доверенность от 01.01.2021 N 20);

Галиуллина Руслана Рифхатовича - Бородина С.А. (доверенность от 11.12.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2020 в отношении должника - Галиуллина Руслана Рифхатовича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Шавкеров Сергей Николаевич.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой брачного договора, заключенного между должником и Галиуллиной Е.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2020 заявление финансового управляющего удовлетворено, судом признан недействительным брачный договор от 15.03.2019, заключенный между Галиуллиным Р.Р. и Галиулиной Е.А. в редакции дополнительного соглашения от 12.12.2019, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления режима совместной собственности на имущество, приобретенное в браке.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы Галиуллиной Е.А. и должника - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Галиуллина Е.А., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку стоимость имущества, переданная по условиям оспариваемого соглашения в единоличную собственность Галиуллина Р.Р., не ниже стоимости имущества, переданного в единоличную собственность Галиуллиной Е.А.; признание брачного договора недействительным и восстановление режима совместной собственности на имущество супругов Галиуллиных не повлечет за собой увеличение конкурсной массы и восстановление имущественных интересов кредиторов Галиуллина Р.Р., поскольку в любом случае половина денежных средств, полученных от реализации совместной собственности супругов, будет передана Галиуллиной Е.А. Заявитель жалобы полагает не основанными на материалах дела выводы судов о наличии у сторон оспариваемого договора цели причинения вреда кредиторам должника, указывая, что оценочное заключение о стоимости имущества должника и его супруги, представленное Галиуллиной Е.А., не было принято во внимание, в то время как какие-либо доказательства, свидетельствующие об иной стоимости имущества и подтверждающие наличие у супругов цели причинения вреда кредитором должника в материалы дела не представлены.

Общество с ограниченной ответственностью "Уральский промышленный сервис Северо-Запад" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и Галиуллиной Е.А. 15.03.2019 заключен брачный договор, а позднее к нему заключено дополнительное соглашение от 12.12.2019, по условиям которых супруги Галиуллины изменили режим общей собственности супругов, разделив как совместно нажитое имущество, так и обязательства между собой.

В результате Галиуллиной Е.А. распределено следующее имущество - помещение, находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Ткачей, д.23, кадастровый номер 66:41:0601056:205, площадь 49,6 кв.м (кадастровая стоимость 111 950 руб. 18 коп.), помещение, находящееся по адресу:

г. Екатеринбург, ул. Ткачей, д. 23, кадастровый номер 66:41:0601056:213, площадь 51,9 кв.м (кадастровая стоимость 117 141 руб. 41 коп.), помещение, находящееся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Ткачей, д. 23, кадастровый номер 66:41:0601056:214, площадь 45,6 кв.м (кадастровая стоимость 102 921 руб.

94 коп.), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазмонтажавтоматика - Имущественный комплекс" (ИНН 8603207151) в размере 100% (рабочая организация), техника, мебель.

Галиуллину Р.Р. распределены: здание с кадастровым номером 66:41:0309055:6, по адресу: г. Екатеринбург, 5 км. Чусовского тракта, СПК Луч, участок N 73а (кадастровая стоимость отсутствует), земельный участок кадастровый номер 66:41:0000000:1194, по адресу: г. Екатеринбург, 5 км. Чусовского тракта, СПК Луч, участок N 73а (кадастровая стоимость 1 082 075 руб.), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазмонтажавтоматика" (ИНН 8603195330) в размере 100% (возбуждено дело о банкротстве), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Общепит" (ИНН 6671070857) в размере 50%, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Бухгалтерский центр Гарант" (ИНН 8603224453) в размере 100%, самоходная машина автопогрузчик, 2013 г.в., автомобиль марки ГАЗ-32213, специализированное пассажирское, 2011 г.в., автомобиль Дэу Нексия, 2013 г.в., автомобиль Мерседес Бенц S500, 2013 г.в., кран автомобильный КС45721, 2016 г.в., фургон общего назначения, 2015 г.в., грузовой тягач седельный, 2012 г.в., транспортное средство грузовой бортовой с КМУ, 2013 г.в., транспортное средство, полуприцеп Шмитц, 2012 г.в., автомобиль Дэу Нексия, 2012 г.в., автомобиль Тойота Лэнд Крузер, 2009 г.в. (находится в залоге).

Указанным брачным договором в редакции дополнительного соглашения к нему супруги Галиуллины также определили, что имущество, приобретаемое супругами во время брака после заключения договора, будет являться раздельной собственностью супругов, в отношении обязательств супругов перед третьими лицами стороны решили, что такие обязательства будут являться личными обязательствами того супруга, который принял на себя и подписал соответствующее обязательство.

Определением суда от 03.12.2019 принято к производству суда заявление о признании Галиуллина Р.Р. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Шавкеров С.Н.

Ссылаясь на то, что сделка совершена со злоупотреблением правом, поскольку на момент заключения брачного договора должник прекратил исполнение денежных обязательств, сделка совершена с заинтересованным лицом и в целях причинения вреда кредиторам, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании брачного договора недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N63), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено.

При рассмотрении обособленного спора, судами установлено, что заявление о признании Галиуллина Р.Р. несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 03.12.2019, оспариваемый брачный договор заключен 15.03.2019, дополнительное соглашение к договору - 12.12.2019, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства, поскольку решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 02.08.2019 по делу N 2-4437/2019 с Галиуллина P.P. в пользу общества "ТД "Электротехмонтаж" взыскана задолженность в размере 102 313 298 руб. 55 коп., а также расходы по уплате госпошлины 60 000 руб., возникшие в связи с неисполнением должником обязательств по договору поручительства от 12.11.2018 N 1, который был заключен между обществом "ТД "Электротехмонтаж" и Галиуллиным Р.Р. в обеспечение обязательств общества "Нефтегазмонтажавтоматика" (где должник являлся единственным участником и руководителем) по договору поставки от 12.11.2018 N 202/УТбл1/258-2018. При этом поставка товара была осуществлена обществом "ТД "Электротехмонтаж" в период с января по 12.04.2019, счета-фактуры на сумму 102 313 298 руб. 55 коп. обществом "Нефтегазмонтажавтоматика" не оплачены.

Должник также является поручителем по договору от 21.02.2019 N 11, отвечает перед кредитором обществом "УПС Северо-Запад" по всем обязательствам общества "Нефтегазмонтажавтоматика" по договору от 24.04.2018 N 9. Согласно гарантийному письму общества "Нефтегазмонтажавтоматика" от 14.09.2019 N 109/01 за подписью директора Галиуллина Р.Р. указанное общество подтверждало наличие задолженности в размере 16 903 752 руб. по акту сверки от 05.02.2019; период образования задолженности перед обществом "УПС Северо-Запад" сентябрь 2018 года - апрель 2019 года.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что должник был осведомлен о задолженности организации, в которой он являлся единственным участником и руководителем, и как поручитель по обязательствам данной организации не мог не осознавать, что отвечает своим личным имуществом по обязательствам общества "Нефтегазмонтажавтоматика", о чем Галиуллина Е.А., являясь супругой должника, также не могла не знать; приняв во внимание, что Галилуллину Р.Р. по спорному брачному договору переданы наименее ликвидные активы семьи - доли в уставных капиталах юридических лиц с признаками банкротства (общество "Нефтегазмонтажавтоматика"; дело о несостоятельности N А75-13662/2019), фактически не осуществляющих деятельность, не имеющих активы и не представляющих в налоговый орган отчетность (общества "Общепит" и "Бухгалтерский центр Гарант"), земельный участок площадью 1 371 кв.м +/- 26 кв.м и здание (садовый домик) площадью 336,8 кв.м, а также несколько единиц транспортных средств (в среднем 2012-2013 годов выпуска, в основном грузовая и строительная техника, арендованная обществом "Нефтегазмонтажавтоматика"), которые управляющему не переданы, истребуются в судебном порядке, а то, что передано находится в ненадлежащем техническом состоянии, что подтверждается представленным актом осмотра товарно-материальных ценностей от 18.08.2020; тогда как Галиулиной Е.С. передана доля в обществе с ограниченной ответственностью "Нефтегазмонтажавтоматика - Имущественный комплекс", имеющнм в собственности реальные активы в виде объектов недвижимости, три нежилых помещения (площадью 49,6 кв.м, 51,9 кв.м, 45,6 кв.м) по адресу: г. Екатеринбург, ул. Ткачей, д. 23, представляющие собой коммерческую ценность и обеспечивающие получение дохода в виде арендных платежей; учитывая, что поведение сторон сделки в отношении спорного имущества непосредственно после ее совершения свидетельствует о том, что действительной целью совершения между супругами Галиуллиными брачного договора являлся вывод имеющихся ликвидных объектов из юридической имущественной сферы должника во избежание обращения на них взыскания по требованиям кредиторов, а результатом ее совершения явилось причинение вреда имущественным правам и интересам последних, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

При изложенных обстоятельствах, доводы о том, что согласно брачному договору активы семьи Галиуллиных распределены справедливо и что активы большей стоимостью переданы должнику, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления режима совместной собственности супругов на имущество, приобретенное в браке.

Кроме того, апелляционным судом справедливо отмечено, что в случае признания брачного договора недействительным, а также в иных случаях, второй супруг не лишается права на долю в совместно нажитом имуществе. Супруга имеет право претендовать на соблюдение ее имущественных прав и при реализации имущества супруга-должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведённые в кассационной жалобе доводы о том, что оценочное заключение о стоимости имущества должника и его супруги, представленное Галиуллиной Е.А., не было принято во внимание судами, судом округа отклоняются, поскольку указанное доказательство апелляционным судом исследовано и отклонено, поскольку не является безусловным доказательством о соотношении стоимости активов, подвергнутых разделу между супругами Галиулиными, поскольку в данном заключении фактически отсутствует исследовательская часть, некоторые позиции дублируют друг друга, а некоторые не соответствуют перечню имущества, указанному в брачном договоре. Иных доказательств соразмерности распределённых активов судам не представлено, ходатайства о проведении судебной экспертизы не заявлено.

Все иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2020 по делу N А60-66150/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Галиуллиной Елены Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Соловцов