Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 мая 2021 г. N Ф09-2322/21 по делу N А76-22827/2016

Екатеринбург

19 мая 2021 г.

Дело N А76-22827/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), кассационные жалобы Глебова Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2020 по делу N А76-22827/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании принял очное участие Глебов Е.А.;

Конкурсный управляющий имуществом общества с ограниченной ответственностью "Инсайдер" (далее - общество "Инсайдер", Должник) Лихолетов Виктор Владимировича участвовал в заседании суда посредством использования системы веб-конференции (онлайн-заседание).

Как пояснил в заседании суда округа Глебов Е.А., его представители, которым ранее со стороны суда округа обеспечена возможность участия в судебном заседании в режиме онлайн, участия в заседании не примут, ввиду чего явка в процесс обеспечена им лично.

Изложенное в кассационных жалобах ходатайство об истребовании доказательств (выписок по счетам) судом округа отклоняется, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2016 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Инсайдер".

Определением от 14.12.2016 в отношении общества "Инсайдер" введена процедура банкротства - наблюдение, его временным управляющим утвержден Лихолетов В.В.

Решением от 24.04.2017 общество "Инсайдер" признано банкротом, в его отношении открыта процедура конкурсного производства, Лихолетов В.В. утвержден конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий Лихолетов В.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о привлечении Соломатовой Натальи Александровны, Исаева Кирилла Вячеславовича, Антропова Алексея Валерьевича, Волосатова Андрея Валерьевича, Цвылева Вячеслава Валерьевича и Глебова Е.А. солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника в размере 4 992 760 руб. 91 коп. (с учетом уточнений, принятых судом на основании и в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 05.11.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021, заявленное Управляющим требование удовлетворено частично: Исаев К.В. и Глебов Е.А. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Инсайдер" в сумме 4 992 760 руб. 91 коп. с установлением ответственности Глебова Е.А. в размере 100%, а Исаева К.В. - 10% от указанной суммы реестра требований кредиторов и текущей задолженности; с Исаева К.В. и Глебова Е.А. в пользу общества "Инсайдер" взыскано 499 276 руб. 10 коп.; с Глебова Е.А. в пользу Должника "Инсайдер" взыскано 4 493 484 руб. 81 коп.; в удовлетворении заявления в его оставшейся части - отказано.

Глебов Е.А. в представленных кассационных жалобах просит обжалуемые судебные акты отменить и либо принять новый судебный акт, либо направить обособленный спор на новое рассмотрение. Кассатор прежде всего ссылается на необоснованный отказ судов в удовлетворении ходатайств Глебова Е.А. об истребовании сведений о счетах Должника и организаций, входящих с ним в одну группу лиц,- обществ с ограниченной ответственностью "АвтоТехБур", "Партнер", "Самоходные машины", "Доминанта", "Ареал", "Буровые машины" (далее - общества "АвтоТехБур", "Партнер", "Самоходные машины", "Доминанта", "Ареал", "Буровые машины"), которые не могли быть получены им самостоятельно ввиду того, что он не являлся их участником/руководителем, со ссылкой на наличие данных документов в материалах дела, тогда как в действительности таковые либо отсутствуют полностью, либо представлены не в полном объеме, результатом чего явилась невозможность установления роли каждого из контролировавших Должника лиц, а также возможного конечного выгодоприобретателя по сделкам займа, включая вопрос о том, состоялся ли их возврат в денежном или натуральном виде.

Как полагает Глебов Е.А., довод судов о совершении всех сделок с его согласия ошибочен и не соответствует материалам дела, так как электронные ключи доступа для осуществления банковских операций всегда находились в офисе бухгалтерии и доступа к ним он не имел; кроме того, Заявитель акцентирует внимание на том, что настоящая процедура банкротства возникла в условиях длящегося корпоративного конфликта, что требовало от судов осуществления и оценки позиций каждой из его сторон, при этом обусловлена действиями противоположной его стороны - бывших руководителей и ряда других сотрудников, в том числе главного бухгалтера Дементьевой (Лапухиной) Ризиды Рифовны, являвшейся в спорный период руководителем обществ "Ареал" и "АвтоТехБур", тогда как он сам не имел доступа к документации Должника, не обладал информацией о невозможности расчета с кредиторами, не обладал специальными познаниями (не имеет юридического и экономического образования), не мог достоверно установить признаки неплатежеспособности общества "Инсайдер" и самостоятельно осуществить действия, направленные на восстановление финансового состояния Должника, в связи с чем принял решение о его продаже Цвылеву В.В.;

Глебов Е.А. считает, что задолженность Должника перед обществом с ограниченной ответственностью "УралПлазМаш" (далее - общество "УралПлазМаш") сформирована фиктивно и включена в реестр в целях распределения конкурсной массы в пользу бывших руководителей Антопова А.В. и Исаева К.В., который единственный имел доступ к документации Должника и подписал документы, которые легли в основу судебного акта о взыскании с Должника упомянутого долга, а также Дементьевой Р.Р., а действия управляющего Лихолетова В.В. в данной процедуре банкротства, выражающиеся в непринятии мер к истребованию документации Должника у общества "Ареал", осуществлявшего бухгалтерское его сопровождение, непривлечении ряда фактически контролировавших общество "Инсайдер" лиц, в том числе Булыгина Виктора Геннадьевича и Дементьеву Р.Р. в качестве соответчиков, неоспаривание судебных актов в части отказа в привлечении иных ответчиков к ответственности, а также уменьшения размера ответственности Исаева К.В., предоставлении неполной и недостоверной информации относительно обстоятельств дела, позволяет заключить о его ангажированность к противоположной Глебову Е.А. стороне корпоративного конфликта и направленности его действий на их освобождение от ответственности за счет возложения таковой на первого. Кроме того, по мнению Кассатора, суды не дали полной и всесторонней оценки приведенным им доводам.

Глебов Е.А. также полагает, что субсидиарная ответственность за непередачу Управляющему документации Должника должна быть разделена между Цвылевым В.В., который являлся ответственным за отчетность 2015 года, а также Исаевым К.В., который, являясь последним руководителем общества-должника, должен был обеспечить сохранность документации Должника, проведение ее инвентаризации, и передачу таковой уполномоченному лицу.

Конкурсный управляющий Лихолетов В.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб Глебова Е.А. - отказать.

Из доводов жалобы и объяснений Кассатора в судебном заседании суда округа следует, что им судебные акты в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности по основанию неподачи в арбитражный суд заявления о банкротстве Должника не обжалуются, вследствие чего их законность и обоснованности в названной части судом округа не проверяется.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2020 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по делу N А76-22827/2016 в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части требования о привлечении контролировавших Должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям непередачи Управляющему документации Должника, повлекшее невозможность формирования конкурсной массы и удовлетворение требований кредиторов должника и совершения вредоносных для последнего и кредиторов сделок, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего обособленного спора, должник - общество "Инсайдер" зарегистрирован в качестве юридического лица 27.09.2010.

Его участниками являлись: Волосатов Андрей Валерьевич - в период с 21.09.2010 по 19.03.2012; Глебов Е.А. - в период с 21.09.2010 по 14.12.2015; Цвылев В.В. - в период с 14.12.2015, а также Соломатова Н.А. - в период с 05.04.2016 - оба по настоящее время.

Функции единоличного исполнительного органа общества-должника исполняли: Антропов А.В. - в период с 01.12.2011 по 05.05.2015, Исаев К.В. - в период с 05.05.2015 по 20.04.2016, а в дальнейшем Соломатова Н.А. - в период с 05.04.2016 и до даты открытия в отношении Должника конкурсного производства.

У Должника в течение его деятельности образовались задолженности перед обществом "УралПлазМаш" в сумме 2 810 151 руб. за период с 06.02.2015 по 15.06.2015 (решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.07.2016 по делу N А76-12031/2016) и обществом с ограниченной ответственностью "Инженерные изыскания" (далее - общество "Инженерные изыскания") в общем размере 1 926 990 руб. с датой возникновения - 20.12.2015 (решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.06.2016 по делу N А76-7415/2016), которые до настоящего времени не погашены и включены в реестр требований кредиторов Должника определениями от 14.12.2016 и от 28.06.2017.

Конкурсный управляющий Лихолетов В.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, в котором просил привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника:

1. Глебова Е.А., Исаева К.В. и Цвылева В.В. - по основанию непринятия мер к обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Должника;

2. Антропова А.В., Исаева К.В., Глебова Е.А. - за совершение вредоносных для Должника и его кредиторов сделок;

3. Антропова А.В., Исаева К.В., Глебова Е.А., Цвылева В.В., Соломатову Н.А. - в связи с неисполнением обязанности по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации общества "Инсайдер".

Отказывая в привлечении обозначенных выше лиц к ответственности по первому основанию, суды исходили из того, что на указанные Управляющим даты возникновения у Должника признаков неплатежеспособности (15.06.2015) и возникновения спорной обязанности (сентябрь 2015 года) общество "Инсайдер" располагало в достаточном размере денежными средствами, так как активно производило выдачу займов в пользу аффилированных обществ "АвтоТехБур", "Партнер", "Самоходные машины", "Доминанта", "Ареал", "Буровые машины", то есть не обладало признаками, являющимися безусловным основанием для обращения исполнявшего в тот период функции руководителя Исаева К.В. с заявлением о банкротстве Должника, тогда как на Глебова Е.А. и Цвылева В.В., являвшихся участниками Должника, обязанность по обращению с упомянутым заявлением либо по инициации проведения внеочередного общего собрания для принятия решения по спорному вопросу действовавшим в спорные периоды времени законодательством не возлагалась, при этом несогласия с итоговым выводом по данному вопросу, как отмечалось ранее, Глебовым Е.А., а равно и иными участниками спора, не выражено, вследствие чего законность судебных актов в данной части суд округа не проверяет.

Применительно к двум оставшимся основаниям ответственности, с учетом приведенных Управляющим в их обоснование доводов и пояснений и представленных им доказательств, судами, во-первых, установлен факт того, что начиная с 23.07.2014 и до 11.11.2015, то есть в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа общества "Инсайдер" Антроповым А.В., а затем - с 05.05.2015 Исаевым К.В., и нахождения Глебова Е.А. в статусе единственного его участника, Должник систематически производил выдачу беспроцентных займов в пользу аффилированных лиц, общий размер которых составил 20 333 500 руб., в том числе 10 132 000 руб. в пользу общества "Партнер" (в спорный период участником являлся Глебов Е.А., он же, а затем Исаев К.В. выступали руководителями), 220 000 руб. в пользу общества "Самоходные машины" (Глебов Е.А. и Исаев К.В. - участник и директор соответственно), 5 053 500 руб. в пользу общества "Буровые машины" (Глебов Е.А. - участник), 1 492 000 руб. в пользу общества "Доминанта" (Антропов А.В. - руководитель), 1 249 000 руб. в пользу общества "АвтоТехБур" (Глебов Е.А. - участник) и 2 187 000 руб. в пользу общества "Ареал", доказательств возврата которых не имеется, а во-вторых, выявлено, что, несмотря на вынесение Арбитражным судом Челябинской области определений от 22.03.2017 об обязании Соломатовой Н.А. передать временному управляющему Лихолетову В.В. надлежащим образом заверенных копий бухгалтерской и иной документации общества-должника, а также от 19.09.2017 - об обязании Антропова А.В., Исаева К.В., Глебова Е.А. и Цвылева В.В. передать Лихолетову В.В. как конкурсному управляющему сведения и документы, касающиеся хозяйственной деятельности Должника, испрашиваемая документация и сведения им вплоть до настоящего времени получены не были.

Устанавливая наличие оснований для привлечения Глебова Е.А. и Исаева К.В. к субсидиарной ответственности и отказывая в требованиях к оставшимся ответчикам по двум оставшимся основаниям, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались следующим.

В соответствии с абзацами 1 - 4 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакциях Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ, действовавшей в период совершения спорных сделок, а также Федерального закона от 22.12.2014 N 432-ФЗ - в части, касающейся исполнения обязанности по передаче документации), если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, при этом пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) именно вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в частности в случае причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 данного Закона, а также если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) содержит разъяснения о том, что, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы, с учетом чего судам предписано оценивать существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством; неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.; поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства, ввиду чего судам предписано исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Согласно разъяснениям пункта 23 Постановления N 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам; к числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными; рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Обязанность ведения бухгалтерского учета, обеспечения сохранности в течение определенных периодов (не менее пяти лет) первичной документации, на основании которой ведется такой учет и сдается отчетность, установлена положениями статей 6, 7, 9, 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ответственность за ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета возложена на руководителя организации.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить ему передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей.

Указанное требование закона обусловлено, в том числе и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требований Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов. Для целей удовлетворения заявления о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям конкурсному управляющему необходимо обосновать, что отсутствие документации должника, либо отсутствие в ней полной и достоверной информации, существенно затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. При этом под существенным затруднением понимается, в том числе, невозможность выявления активов должника или совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы (пункт 24 Постановления N 53).

Как видно из приведенных законоположений, указанные в абзаце 2 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве обстоятельства отсутствия документов бухгалтерского учета и (или) отчетности и прочих обязательных документов должника-банкрота, по сути, представляют собой лишь презумпцию, облегчающую процесс доказывания состава правонарушения с целью выравнивания процессуальных возможностей сторон спора.

Смысл этой презумпции в том, что если лицо, контролирующие должника-банкрота, привело его в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов, то во избежание собственной ответственности оно заинтересовано в сокрытии следов содеянного. Установить обстоятельства содеянного и виновность контролирующего лица возможно по документам должника-банкрота. В связи с этим, если контролирующее лицо, обязанное хранить документы должника-банкрота, скрывает их и не представляет арбитражному управляющему, то подразумевается, что его деяния привели к невозможности полного погашения требований кредиторов.

Пункт 2 Постановления N 53 содержит положение о том, что субсидиарная ответственность по обязательствам несостоятельного должника является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица, в связи с чем в части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных законоположений, основывающихся на общих правилах о деликтной ответственности (статьи 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации), привлечение к субсидиарной ответственности по рассматриваемому основанию допустимо лишь в случае доказанности состава правонарушения, включающего в себя факт наступления вреда (невозможность полного погашения обязательств перед кредиторами), противоправность действий/бездействия деликвента (совершение вредоносных сделок либо извлечение из них имущественной выгоды и т.п., непередача конкурсному управляющему документации должника), а также причинно-следственную связь между инкриминируемыми контролирующему должника лицу деяниями/бездействием и негативными последствиями на стороне конкурсной массы - объективным банкротством организации-должника, под которым для целей Закона о банкротстве понимается критический момент, в который должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по обязательным платежам.

Таким образом, установленная приведенными нормами Закона о банкротстве ответственность контролирующего должника лица перед внешним кредитором наступает не за сам факт неисполнения или невозможности исполнения управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) такого контролирующего лица.

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов в любом случае сопровождается изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков. И напротив, отказ в иске указывает на то, что в основе несостоятельности лежат иные обстоятельства, связанные с объективными рыночными факторами, либо что принятая предприятием стратегия ведения бизнеса хотя и не являлась недобросовестной, но ввиду сопутствующего ведению предпринимательской деятельности риску не принесла желаемых результатов.

Изучив доводы и возражения участников процесса по вопросу привлечения Антропова А.В., Исаева К.В. и Глебова Е.А. к субсидиарной ответственности за совершение вредоносных для Должника и его кредиторов сделок, оценив представленные в материалы дела документы, установив, что анализируемые займы являлись беспроцентными и нецелевыми, совершены в пользу аффилированных Должнику и подконтрольных упомянутым выше контролирующим его деятельность лицам организаций, а их совокупный размер в сравнении с масштабами деятельности Должника (в соотношении с его контрактами с известными кредиторами - обществами "УралПлазМаш" и "Инженерные изыскания") является крайне значительным, и то, что их совершение в значительной части пришлось на период принятия Должником на себя обязательств перед упомянутыми кредиторами без их последующего исполнения, при том, что никакие разумные экономические мотивы организации подобной модели ведения бизнеса названными выше ответчиками не названо и не раскрыто, и признав в связи с этим, что совершение спорных сделок явилось непосредственной причиной объективного банкротства Должника - невозможности расчетов с кредиторами и последующего прекращения им своей хозяйственной деятельности, приняв во внимание, что согласно представленным публичным акционерным обществом "Сбербанк России" документам первые двое обладали правом подписи платежных документов и единоличным правом распоряжения денежными средствами на расчетных счетах Должника, а сведениям общества с ограниченной ответственностью Банк "Нейва" - соответствующим правом располагали Антропов А.В. и Глебов Е.А., исходя из неопровергнутых Глебовым Е.А. показаний свидетелей о том, что фактическое руководство обществом-должником осуществлялось им, объяснений Антропова А.В., Исаева К.В., а также бывшего главного бухгалтера Лапухиной Р.Р. о том, что все мероприятия по выводу денежных средств также согласовывались с Глебовым Е.А., а также того обстоятельства, что с момента вхождения в общество "Инсайдер" Цвылева В.В. и Соломатовой Н.А. выдача займов, равно как и фактическое осуществление Должником какой-либо хозяйственной деятельности прервалось, исходя из отсутствия в материалах спора доказательств тому, что банкротство Должника явилось не следствием реализации воли указанных лиц, а обусловлено некими объективными рыночными факторами, равно как и того, что анализируемые действия не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов, учитывая при этом то, что часть спорных заемных сделок, относящихся в период руководства Должником со стороны Антропова А.В., состоялась в отсутствие у того внешних кредиторов и при наличии у Должника достаточного объема денежных средств для последующего погашения обязательств перед его нынешними кредиторами, нижестоящие суды пришли к верным и обоснованным выводам о том, что спорные действия Антропова А.В. не привели к причинению вреда имущественным правам кредиторов, в то время как аналогичные деяния, совершенные под контролем Исаева К.В. и Глебова Е.А., в конечном своем оформлении явились необходимой причиной невозможности удовлетворения Должником обязательств перед собственными кредиторами, вследствие чего правомерно посчитали их подлежащими привлечению к субсидиарной ответственности по рассматриваемому основанию.

Исследовав позиции сторон по части требования о привлечении Антропова А.В., Исаева К.В., Глебова Е.А., Цвылева В.В., Соломатову Н.А. к вышеназванной ответственности в связи с неисполнением обязанности по передаче управляющему Лихолетову В.В. бухгалтерской и иной документации общества "Инсайдер", проанализировав имеющиеся в деле документы, приняв во внимание, что определения суда о принуждении названных лиц к исполнению возложенной на них Законом о банкротстве обязанности в натуре ими не исполнены, при этом установив, что из пояснений Соломатиной Н.А., данных судебному приставу-исполнителю в процессе исполнения вынесенного в ее отношении определения от 22.03.2017, следует, что директором данной организации она фактически не являлась, какая-либо документация ей не передавалась, а ее регистрация в соответствующем качестве произведена за денежное вознаграждение, а также сведений Прокуратуры о том, что она является безработной, злоупотребляет спиртными напитками и поддерживает отношения с лицами, склонными к совершению правонарушений, с учетом чего посчитав очевидным отсутствие у нее каких-либо ценных сведений, которые могли бы поспособствовать восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь, равно как и информацией о лицах, являющихся фактическими руководителями Должника, приняв во внимание, что, с учетом неоспоренных участниками спора пояснений, Антроповым А.В. передал всю имеющуюся у него документацию Исаеву К.В., который данное обстоятельство подтвердил, и каких-либо претензий в последующем по данному вопросу к нему не выдвигалось, а также то, что к моменту вступления Цвылева В.В. в общество "Инсайдер" производственная деятельность последнего была прекращена, а вся имеющаяся у него документация передана Управляющему в процессе рассмотрения спора, учитывая, что Глебовым Е.А. как единственным участником Должника допущена ситуация, при которой общество-должник длительное время (с фактического увольнения Исаева К.В. в ноябре 2015 года по апрель 2016 года) пребывало без единоличного исполнительного органа, при этом как последним, так и Глебовым Е.А. не произведено решительных, надлежащих мероприятий по обеспечению передачи документации Должника и ее сохранности до момента утверждения нового руководителя, аргументированных объяснений чему с их стороны не представлено, суды также правильно и мотивированно исключили Соломатину Н.А. и Цвылева В.В. из под ответственности данному основанию, возложив ее на Исаева К.В. и Глебова Е.А.

Руководствуясь изложенными установленными по делу обстоятельствами и правовыми выводами, при этом учитывая, что решающее влияние на общество-должника, а именно контроль над совершаемыми им хозяйственными операциями, осуществлялось именно Глебовым Е.А., в то время как Исаев К.В. осуществлял лишь пособничество в доведении Должника до банкротства, суды правомерно провели итоговое распределение размера ответственности данных лиц, возложив на Глебов Е.А. таковую в стопроцентном объеме оставшихся непогашенными кредиторских требований и текущих расходов (4 992 760 руб. 91 коп.), а на Исаев К.В. - лишь 10% от указанной суммы (499 276 руб. 10 коп.), что полностью соответствует предписаниям абзаца 8 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, статей 1064 и 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод кассационных жалоб о необоснованном отказе судов в истребовании доказательств судом округа отвергается, так как из материалов дела видно, что соответствующий отказ мотивирован судами достаточностью доказательственной базы для принятия законного и обоснованного судебного акта по настоящему спору, а, кроме того, и тем обстоятельством, что Глебов Е.А., не раскрыл, какие конкретно обстоятельства, которые позволили бы судам прийти к иным выводам по существу спора, позволяли установить и подтвердить испрашиваемые им сведения при наличии в деле выписок по счетам Должника, отражающим факты выдачи займов и отсутствия их возврата.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах судом округа отвергаются, поскольку они выражают по существу лишь несогласие Глебова Е.А. с выводами нижестоящих судов, основанными на расхожей с ним правовой оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, не опровергая таковых выводов и не свидетельствуя о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, регулирующих спорные правоотношения, повлиявшем на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке, а также представляют собою попытку постановки перед судом округа вопроса о необходимости иной оценки представленных в дело доказательств и формирования иных выводов относительно установленных судами фактических обстоятельств, что с учетом компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц суд округа считает, что суды нижестоящих инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы, возражения и представленные в материалы спора доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали таковым надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному, соответствующему установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о наличии правовых и фактических оснований для привлечения Глебова Е.А. и Исаева К.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника, а также отсутствия таковых в отношении Антропова А.В., Цвылева В.В. и Соломатовой Н.А.

Таким образом, учитывая, что выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2020 по делу N А76-22827/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.11.2020 по делу N А76-22827/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Глебова Евгения Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Е.А. Павлова Ю.В. Кудинова