Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 мая 2021 г. N Ф09-3178/21 по делу N А47-8807/2020

Екатеринбург

28 мая 2021 г.

Дело N А47-8807/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кувшиновой Натальи Витальевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2020 по делу N А47-8807/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Чугайнова Дмитрия Владимировича и акционерного общества "Южно-Уральская золотодобывающая компания" (далее - общество "ЮУЗК") - Абакаров А.Ш. (доверенности от 09.06.2020 и от 22.09.2020);

Кувшиновой Н.В. - Астанина О.Н. (доверенность от 16.10.2020).

Чугайнов Д.В. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Кувшиновой Н.В. о признании незаконным удержания последней в период с 16.04.2019 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) общества "ЮУЗК" в количестве 97 штук, подлежащих возврату Чугайнову Д.В. не позднее 15.04.2019, и об обязании Кувшиновой Н.В. возвратить Чугайнову Д.В. названные акции, передав в акционерное общество "ВТБ Регистратор" (далее - общество "ВТБ Регистратор") письменное передаточное распоряжение о передаче указанных акций Чугайнову Д.В. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ЮУЗК" и общество "ВТБ Регистратор".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021, иск Чугайнова Д.В. удовлетворен.

В кассационной жалобе Кувшинова Н.В. просит решение от 18.12.2020 и постановление от 16.03.2021 отменить, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, в пункте 11.1 договора от 11.04.2018 стороны согласовали не только необходимость наступления календарной даты (не позднее 15.04.2019), но и действий (событий), зависящих от воли третьих лиц, не являющихся сторонами сделки, и возврат путем обратной продажи, но эти условия не согласованы юридически, так как не соответствуют требованиям статей 157, 190, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и характеру обязательства - купле-продаже акций физическими лицами, так как не содержат указания на событие, которое должно неизбежно наступить и не зависит от воли и действий сторон, и содержат условие о возвратной продаже между физическими лицами, являющееся предметом договора репо и влекущее ничтожность договора, при этом имеет место не договор репо, а договор купли-продажи акций между физическими лицами, не являющимися профессиональными участниками рынка ценных бумаг, правовой природе которого не отвечает и представляется нецелесообразным возврат через год после приобретения акций по той же цене, то есть их фактическая передача во временное пользование, но суды эти доводы не оценили, а, истолковав срок исполнения указанием на дату - 15.04.2019, не учли буквальное толкование пункта 11.1, содержащего единое условие из трех составляющих: календарная дата, событие и действие (путем продажи), а также суды не указали, является ли содержание спорного пункта договора условием сделки по статье 157 Гражданского кодекса Российской Федерации или содержит срок исполнения обязательства по статье 190 того же Кодекса. Заявитель поясняет, что проект договора подготовлен продавцом, который пояснил, что пункт 11.1 включен в договор ошибочно, так как остался в проекте договора после отказа другого покупателя от приобретения акций. Заявитель считает, что, делая вывод о возврате акций, суды не учли, что договор возвратной купли-продажи и договоры залога/займа акций не заключались, и пункт 11.1 договора говорит не о безвозмездной передаче, а о возврате акций путем продажи, но Кувшинова Н.В. не имела намерения одарить Чугайнова Д.В. ни акциями, ни их стоимостью, при этом договорная цена акций (8148 руб.) не соответствует их рыночной стоимости ни на дату договора от 11.04.2018, ни их текущей цене. Заявитель полагает, что подлежит применению эстоппель, ввиду противоречивого поведения Чугайнова Д.В., трижды подававшего иски в арбитражный суд и суд общей юрисдикции по договору от 11.04.2018 и ссылавшегося при этом на разные основания иска, вытекающие из одних и тех же условий договора, так, при рассмотрении дела N 2-3061/2019 в Орджоникидзевском районном суде г. Магнитогорска, Чугайнов Д.В. просил расторгнуть договор из-за неоплаты Кувшиновой Н.В. акций, а в деле N 2-263/2020 того же суда, в котором установлен факт оплаты акций Кувшиновой Н.В., пояснял, что пункт 11.1 включен в договор ошибочно, в отсутствие обязательств перед третьими лицами, при том, что, как установлено судом, отношений между закрытым акционерным обществом "Южно-Уральская золотодобывающая компания" и открытым акционерным обществом "Хайбуллинская горная компания" (далее - общество "ХКГ") не имелось, а данный спор передан на рассмотрение в арбитражный суд, где Чугайнов Д.В. в деле N А47-6930/2020 уточнил требования, просил расторгнуть договор от 11.04.2018 и обязать Кувшинову Н.В. вернуть спорные акции, но решение по этому делу не принято, и в настоящем деле Чугайнов Д.В. также заявил требование о незаконности удержания спорных акций и их возврате, в связи с чем суд рассматривает два тождественных иска о возврате акций, и настоящий нужно оставить без рассмотрения, но суды не оценил недобросовестное процессуальное поведение Чугайнова Д.В.

Чугайнов Д.В. в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Чугайновым Д.В. (продавец) и Кувшиновой Н.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 11.04.2018, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить именные обыкновенные акции общества "ЮУЗК" в количестве 97 штук номинальной стоимостью 84 руб. за одну штуку, государственный регистрационный номер выпуска 53-1-819, при этом стороны согласовал цену договора в сумме 8148 руб., из расчета 84 руб. за одну ценную бумагу.

Регистрация перехода права собственности на ценные бумаги согласована в разделе 4 договора, по которому, продавец в срок до 13.04.2018 представляет реестродержателю эмитента передаточное распоряжение на регистрацию от имени покупателя в реестре владельцев акций эмитента, и покупатель приобретает право собственности на ценные бумаги со дня внесения такой записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента, и, кроме того, сторонами согласовано, что оплата договора (цены акций) производится в порядке стопроцентной предоплаты в срок не позднее до 13.04.2018 путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу (раздел 5 договора).

В соответствии с условиями договора от 11.04.2018, покупатель обязан возвратить продавцу ценные бумаги в количестве 97 акций путем продажи их по цене 84 руб. за одну акцию после исполнения всех обязательств сторонами по договорным взаимоотношениям между обществами "ЮУЗК" и "ХКГ", но не позднее 15.04.2019 (пункт 11.1 договора).

Общество "ВТБ Регистратор" осуществляет ведение реестра акционеров общества "ЮУЗК" на основании договора на оказание услуг по ведению реестра от 05.08.2015 N ЧЕЛ-1/050815.

В реестре владельцев ценных бумаг общества "ЮУЗК" содержится информация о зарегистрированных лицах: Чугайнов Д.В., 13.04.1970 г.р., и Кувшинова Н.В., 08.12.1962 г.р.

Обществом "ВТБ Регистратор" 18.04.2018 внесена запись в реестр владельцев ценных бумаг общества "ЮУЗК" по переходу прав собственности при совершении сделки с лицевого счета владельца Чугайнова Д.В. на лицевой счет владельца Кувшиновой Н.В. в количестве 97 штук акций обыкновенных именных с государственным регистрационным номером выпуска 53-1-819, номиналом 84 руб., основанием для внесения записи в реестр являлся договор купли-продажи от 11.04.2018, что подтверждается представленной в материалы дела справкой об операциях, проведенных по лицевому счету истца.

Во исполнение условий пункта 11.1 договора Чугайнов Д.В. произвел оплату акций в количестве 97 штук в сумме 8148 руб., но Кувшинова Н.В. возврат указанных акций не произвел.

Чугайнов Д.В. направил Кувшиновой Н.В. уведомление от 10.04.2019 о перерегистрации в реестродержателе общества "ВТБ Регистратор" акций общества "ЮУЗК", однако в ответе от 11.04.2019 на данное уведомление Кувшинова Н.В. отклонила предложение Чугайнова Д.В. о продаже акций.

Ссылаясь на неисполнение Кувшиновой Н.В. условий договора, Чугайнов Д.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

Права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли (статья 142 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статья 29 Федерального закона от 22.04.2006 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

На основании статей 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, и утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи, а покупатель - оплатить товар непосредственно до или после передачи его продавцом (пункт 1 статьи 456, пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное, стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установленный сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами, срок может определяться указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (пункт 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав содержание договора купли-продажи акций от 11.04.2018, протолковав его условия в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, установив, что согласованное в пункте 11.1 данного договора условие о том, что после исполнения всех договорных обязательств между обществами "ЮУЗК" и "ХГК", но не позднее 15.04.2019, Кувшинова Н.В. обязана возвратить Чугайнову Д.В. 97 акций общества "ЮУЗК" путем их продажи по цене 8148 руб., является отлагательным по смыслу пункта 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не несет смысловой нагрузки отменительного условия (пункт 2 названной статьи), и в данном случае срок исполнения обязательства определен сторонами путем указания на событие (исполнение всех обязательств по договорным взаимоотношениям между обществами "ЮУЗК" и "ХГК"), а также путем указания на то, что срок исполнения обязательств, указанных в пункте 11.1 в любом случае наступает не позднее, конкретной даты (15.04.2019), из чего следует, что само по себе отсутствие обязательств между обществами "ЮУЗК" и "ХГК", не исключает необходимость исполнения соответствующих условий договора от 11.04.2018 при наступлении согласного сторонами в пункте 11.1 этого договора конкретного срока (15.04.2019), а также, приняв во внимание, что стороны сделки подписали указанный договор добровольно, при том, что иное не доказано, а содержание вышеназванного пункта 11.1 позволяет четко и определенно установить волю и волеизъявление сторон договора при его заключении и не содержит каких-либо неясностей, и, исходя из принципа свободы заключении договора, а также с учетом того, что стороны не раскрыли суду никакой информации об обстоятельствах заключения спорного договора, наличие которых позволило бы иначе толковать действительные волю и волеизъявление сторон договора от 11.04.2018, а ссылка Кувшиновой Н.В. на ошибочность включения пункта 11.1 в текст договора от 11.04.2018 не подтверждена надлежащими и достаточными доказательствами и не соответствует иным материалам дела, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что, исходя из вышеуказанных условий договора, Кувшинова Н.В., в силу добровольно принятого на себя обязательства, обязана возвратить ценные бумаги в количестве 97 акций путем продажи их по цене 84 руб. за одну акцию при наступлении тех обстоятельств, которые определены договором, но в любом случае не позднее 15.04.2019, тогда как иное не доказано и из материалов дела не следует.

Учитывая изложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, по условиям пункта 11.1 договора купли-продажи акций от 11.04.2018, при наступлении даты 15.04.2019, вне зависимости от отсутствия обязательств между обществами "ЮУЗК" и "ХГК", возникло и подлежало исполнению обязательство Кувшиновой Н.В. возвратить Чугайнову Д.В. ценные бумаги в количестве 97 акций путем их продажи, установив, что положения пункта 11.1 договора, в числе прочего, позволяют определить предмет обязательства (передача/возврат ценных бумаг в количестве 97 акций) и его цену (84 руб. за одну акцию), и, приняв во внимание, что передачу Чугайнову Д.В. спорных 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) в срок до 15.04.2019 Кувшинова Н.В. не произвела, что ею не оспорено, а доказательства иного, опровергающие названные выводы судов, не представлены, суды пришли к выводу о наличии в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания удержания с 16.04.2019 Кувшиновой Н.В. 97 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный выпуск 53-1-819) общества "ЮУЗК", подлежащих возврату Чугайнову Д.В. не позднее 15.04.2019, незаконным, ввиду чего признали обоснованным и удовлетворили производное по отношению к требованию о незаконном удержании акций требование об обязании Кувшиновой Н.В. возвратить Чугайнову Д.В. вышеуказанные незаконно удерживаемые акции.

Ссылка Кувшиновой Н.В. на судебные акты суда общей юрисдикции не принята судами во внимание, поскольку решение Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 28.01.2020 по делу N 2-263/2020 отменено апелляционным определением Челябинского областного суда от 14.05.2020 по делу N 11-5228/2020, а дело передано в арбитражный суд, где производство по данному делу N А47-6930/2020 прекращено вступившим в законную силу определением суда от 01.04.2021, а решением Орджоникидзевского районного суда г. Магнитогорска от 07.10.2020 по делу N 2-3061/2019 иск оставлен без рассмотрения виду несоблюдения претензионного порядка.

Таким образом, удовлетворяя иск, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения иска, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.12.2020 по делу N А47-8807/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кувшиновой Натальи Витальевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

С.Н. Соловцов Ю.В. Кудинова