Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2021 г. N Ф09-6351/17 по делу N А50-4062/2017

Екатеринбург

31 мая 2021 г.

Дело N А50-4062/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Столяренко Г.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Имамовой И.Р., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Милком" (далее - общество "Милком") на определение Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2020 по делу N А50-4062/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по тому же делу по заявлению акционерного общества "Милком" о признании недействительными торгов и по заявлению индивидуального предпринимателя Заривчацкого Александра Михайловича о замене взыскателя по исполнительному листу, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Виват-Трейд" (далее - общество "Виват-Трейд", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "Милком" - Пестерева П.В. (доверенность от 05.08.2020 N 161/юр);

Заривчацкий А.М. и его представитель - Громова Н.С. (доверенность от 19.12.2020).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.04.2017 общество "Виват-трейд" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 28.08.2017 конкурсным управляющим должником утвержден Князев А.А.

Определением от 25.01.2019 признана недействительной цепочка сделок, повлекшая преимущественное удовлетворение требований общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Созвездие" (далее - общество "ТК "Созвездие"), общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат Кунгурский" (далее - общество "Мясокомбинат Кунгурский"), общества "Милком"; в том числе признаны недействительными договоры залога имущественных прав: договор от 30.08.2016, заключенный между обществами "ТК "Созвездие" и "Виват-Трейд", и от 10.10.2016, заключенный между обществами "Мясокомбинат Кунгурский" и "Виват-Трейд", договоры уступки права требования (цессии): договор от 23.01.2017, заключенный между обществами "Мясокомбинат Кунгурский" и "ТК "Созвездие", от 23.01.2017, заключенный между обществом "Милком" и обществом "ТК "Созвездие", от 23.01.2016, заключенный между обществом "ТК "Созвездие" и обществом с ограниченной ответственностью "Росюрконсалтинг", соглашение об отступном от 27.03.2017, заключенное между обществом "Виват-Трейд" и обществом с ограниченной ответственностью "Росюрконсалтинг".

Судом применены последствия недействительности сделок: в пользу должника с общества "Мясокомбинат Кунгурский" взыскано 81 566 176 руб. 71 коп., восстановлена задолженность общества "Виват-Трейд" перед обществом "Мясокомбинат Кунгурский" в сумме 81 566 176 руб. 71 коп.; в пользу должника с общества "Милком" взыскано 8 489 062 руб. 12 коп., восстановлена задолженность общества "Виват-Трейд" перед обществом "Милком" на сумму 8 489 062 руб. 12 коп.; в пользу должника с общества "ТК "Созвездие" взыскано 68 966 604 руб. 08 коп., восстановлена задолженность общества "Виват-Трейд" перед обществом "ТК "Созвездие" на сумму 68 966 604 руб. 08 коп.

Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019, Арбитражного суда Уральского округа от 01.07.2019 данное определение оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2019 отказано в передаче кассационных жалоб ответчиков для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Заривчацкий А.М. 21.10.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по исполнительному документу, ссылаясь на факт приобретения на торгах в рамках процедуры конкурсного производства права требования к обществу "ТК "Созвездие" и заключения договора по итогам торгов от 19.10.2020.

Общество "Милком" 30.10.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже права требования к обществу "ТК "Созвездие", а также заключенного по итогам торгов договора от 19.10.2020.

Заявления Заривчацкого А.М. и общества "Милком" объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2020 в удовлетворении заявления общества "Милком" о признании торгов недействительными отказано. Заявление Заривчацкого А.М. о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена замена взыскателя по исполнительному листу, выданному на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2019 по делу N А50-4062/2017 в части взыскания с общества "ТК "Созвездие" денежных средств в сумме 68 966 604 руб. 08 коп., с общества "Виват-Трейд" на Заривчацкого А.М.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 определение суда от 21.12.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Милком" просит определение суда первой инстанции от 21.12.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.03.2021 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы, указывая на правовую позицию, приведенную в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2019) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019), выражает несогласие с выводами судов об отсутствии у общества "Милком" интереса в оспаривании торгов.

Заявитель жалобы полагает, что выводы судов о достаточном описании лота не соответствуют имеющимся в деле доказательствам; в результате неполного и неверного описания предмета продажи доступ потенциальных покупателей был намного меньше, что повлияло на формирование стоимости реализованного имущества и результаты торгов, повлекло нарушение прав заявителя как кредитора должника; указывает, что условия договора уступки права (требования) к обществу "ТК "Созвездие" нарушают положения статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; полагает, что условие о переходе прав требования после полной оплаты должно быть ясно и недвусмысленно отражено в договоре, такое условие в договоре от 19.10.2020 отсутствует; отмечает, что Заривчацкий А.М. подал заявление о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела о банкротстве до оплаты права требования; реальная стоимость права требования составляла в диапазоне от 15 до 16 млн. руб., которые можно было бы выручить при проведении торгов в соответствии с их предназначением.

В отзыве на кассационную жалобу Заривчацкий А.М. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, комитетом кредиторов общества "Виват-Трейд" 12.02.2020 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества "Виват-трейд" (права требования дебиторской задолженности).

В состав лота N 5 вошло право требования к обществу "ТК "Созвездие" номинальной стоимостью 68 964 925 руб. 55 коп. (с учетом частичного погашения), установленное определением Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2019 по настоящему делу.

Начальная цена реализации права требования определена в сумме 62 068 430 руб. на основании оценочного отчета общества с ограниченной ответственностью "Регион-Эксперт" от 11.02.2020.

Положение предусматривало проведение первоначальных и повторных торгов со снижением цены на 10%, а также торгов посредством публичного предложения с величиной снижения 10%, при 7-дневном действии цены на этапе публичного предложения.

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 12.02.2020 опубликовано сообщение о проведении оценки имущества, в том числе права требования к обществу "ТК "Созвездие"; 18.02.2020 опубликовано сообщение о продаже имущества должника - прав требования к дебиторам, в том числе права требования к обществу "ТК "Созвездие".

В отношении лота N 5 в объявлении указана следующая информация: "лот N 5: права требования задолженности (дебиторская задолженность) к обществу "ТК "Созвездие" (ИНН 5904649253) в сумме 68 964 925 руб. 55 коп., установленные определением АС ПК от 25.01.2019 г. по делу А50-4062/2017, начальная цена 62 068 430 руб.".

К объявлению приложены положение о проведении торгов, проекты договора о задатке, договора купли-продажи, оценочное заключение.

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 15.05.2020 опубликовано объявление о проведении повторных торгов; 26.06.2020 произведена публикация объявления о проведении торгов посредством публичного предложения.

Итоги торгов по лоту N 5 подведены 16.10.2020; победителем торгов признан Заривчацкий А.М., предложивший за лот 11 203 000 руб.

С Заривчацким А.М. 19.10.2020 заключен договор уступки прав требования.

Оплата за приобретенное право требования произведена Заривчацким А.М. платежными поручениями от 14.10.2020 в сумме 1 117 250 руб. (задаток) и от 09.11.2020 в сумме 10 085 553 руб. 61 коп. (окончательная оплата по договору).

Заривчацкий А.М., ссылаясь на приобретение на торгах в рамках процедуры конкурсного производства права требования к обществу "ТК "Созвездие" и заключение договора по итогам торгов от 19.10.2020, обратился в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по исполнительному листу, выданному на основании определения Арбитражного суда Пермского края от 25.01.2019 по делу N А50-4062/2017 в части взыскания с общества "ТК "Созвездие" денежных средств в сумме 68 966 604 руб. 08 коп., с общества "Виват-Трейд" на Заривчацкого А.М.

Полагая, что имеются основания для признания торгов недействительными, общество "Милком" (кредитор) обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование заявленных требований кредитор указывал на неполное раскрытие конкурсным управляющим информации о предлагаемом к реализации на торгах праве требования, на неясность сокращений - АС ПК, отсутствие в описании лота информации о том, что общество "ТК "Созвездие" находится в процедуре банкротства, о выявленном его имуществе, включении требования общества "Виват-Трейд" в реестр требований кредиторов общества "ТК "Созвездие", указывал также на необоснованное установление высокой начальной цены, на чрезмерное снижение цены предложения на последних этапах публичного предложения, на реализацию конкурсным управляющим противоправной схемы при проведении торгов, обоснованной наличием связи между конкурсным управляющим и победителем торгов.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора о признании торгов недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве; имущество должника подлежит реализации на торгах, проводимых в соответствии с порядком и условиями, утвержденными в рамках конкретного дела.

Исходя из положений статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.

Таким образом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

Необходимость реализации имущества в процедуре банкротства путем проведения торгов обусловлена целью процедуры конкурсного производства - максимального и пропорционального удовлетворения требований кредиторов, которая достигается путем привлечения к торгам наибольшего числа участников и продажи имущества по наиболее высокой цене, с одной стороны, и минимизацией издержек на организацию и проведение торгов, с другой.

Цель публичного предложения по реализации имущества должника - это продажа имущества по постоянно снижающейся цене для того, чтобы его реализовать.

В данном случае заявление об оспаривании торгов подано обществом "Милком", являющимся кредитором должника, требования которого к должнику признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества оставшегося после погашения требований кредиторов, включенных в реестр, который свой правовой интерес в оспаривании сделки объясняет желанием получить большее удовлетворение своих требований в результате продажи имущества по более высокой цене. Основной довод заявителя сводится к несоответствию цены реализации спорного имущества рыночным условиям.

Судами правомерно приняты во внимание пояснения конкурсного управляющего о завершении мероприятий процедуры конкурсного производства общества "Виват-Трейд", а также о том, что размер оставшихся непогашенными требований, включенных в реестр, превышающий 1 млрд. руб.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что начальная цена реализации права требования определена на основании оценочного отчета, и лицами, участвующими в деле, в том числе заявителем, не оспорена, рыночная стоимость права требования сформировалась посредством проведения открытых, публичных процедур, доступ к которым был обеспечен всем заинтересованным лицам, срок продажи составил длительный период, однако в период проведения первых и повторных торгов заявок от потенциальных покупателей не поступило, отметив, что обществом "Милком" не представлено доказательств нарушения конкурсным управляющим закона при проведении торгов и прав упомянутого общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом "Милком" требований о признании результатов торгов недействительными.

Доводы общества "Милком" о неполном раскрытии информации о предлагаемом к реализации на торгах праве требования судами обоснованно отклонены. Соответствующие сведения о проведении инвентаризации, оценке, утверждении порядка продажи размещены публично (на сайте ЕФРСБ), доступны для неопределенного круга лиц.

В объявлении о продаже имущества содержится достаточная для любого потенциального покупателя информация о предлагаемом праве требования, а именно, в публикации указаны вид реализуемого имущества - право требования (дебиторская задолженность), наименование дебитора - общество ТК "Созвездие" с указанием его ИНН, размер реализуемой дебиторской задолженности - 68 964 925 руб. 55 коп., а также судебный акт, которым установлены права требования - определение арбитражного суда от 25.01.2019 по делу N А50-4062/2017.

Довод заявителя о реализованной конкурсным управляющим противоправной схеме при проведении торгов, о связи между конкурсным управляющим и победителем торгов, не нашел своего подтверждения в материалах данного обособленного спора и заявителем фактически не мотивирован.

В отсутствие оснований для признания торгов недействительными, руководствуясь положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что по результатам проведенных торгов между обществом "Виват-Трейд" в лице конкурсного управляющего и Заривчацким А.М. заключен договор уступки прав требования от 19.10.2020, что покупателем полностью оплачены уступленные права, а также отсутствие доказательств добровольного исполнения обществом "ТК "Созвездие" судебного акта о признании сделки недействительной и взыскании с него денежных средств в пользу должника, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

Довод заявителя жалобы о неправомерности вывода судов об отсутствии у общества "Милком" интереса в оспаривании торгов судом округа отклоняется. Заявление общества "Милком" рассмотрено по существу как заинтересованного в оспаривании торгов лица по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. При этом судами правомерно отмечено, что, учитывая размер оставшихся непогашенными требований, включенных в реестр, поступившие от продажи денежные средства не могли быть направлены на погашение требований общества "Милком", в связи с чем оспариваемые торги не могли повлечь нарушение прав заявителя.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения; все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права; на конкретные нарушения при проведении торгов заявитель в жалобе не указывает.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 21.12.2020 по делу N А50-4062/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Милком" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ф.И. Тихоновский Г.М. Столяренко