Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 июня 2021 г. N Ф09-3976/19 по делу N А76-22330/2018

Екатеринбург

15 июня 2021 г.

Дело N А76-22330/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Власова Никиты Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Уралматериал" (далее - общество "Уралматериал") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 по делу N А76-22330/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Власова Н.С. - Куркина Е.А. (доверенность от 19.06.2020 N 74АА4825358);

общества "Уралматериал" - Темников А.Ю. (доверенность от 01.02.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением суда от 16.08.2018 сельскохозяйственный сбытовой потребительный кооператив "Уральская плодоовощная компания" (далее - кооператив "УПК", должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сентюрин Михаил Владимирович.

Общество с ограниченной ответственностью Агрофирма "Комсомольский" (далее - общество "Агрофирма "Комсомольский") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 01.06.2016 N 3, заключенного между кооперативом "УПК" и Власовым Н.С. недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Власова Н.С. в пользу кооператива "УПК" денежных средств в размере 690 700 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2019 в рамках дела о банкротстве произведена замена кредитора общества "Агрофирма Комсомольский" на Ефимова Павла Леонидовича.

Определением суда от 26.10.2020 заявление о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено, договор на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.06.2016 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Власова Н.С. в пользу должника 693 200 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы общества "Уралматериал" и Власова Н.С. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "Уралматериал", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя жалобы, суды, применяя реституцию и взыскивая денежные средства с Власова Н.С. в пользу должника не учли, что денежные средства в таком случае подлежали взысканию не в пользу должника, а в пользу ликвидированного юридического лица сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Согласие" (далее - кооператив "Согласие"), у которого общество "Уралматериал" купило долг, без учета этих средств, зачтённых кооперативом "Согласие" в погашение долга кооператива "УПК" перед ним. Общество "Уралматериал" указывает, что оспариваемая сделка совершена не за счёт должника, вред кредиторам не причинён, поскольку между кооперативом "УПК" и кооперативом "Согласие" 20.05.2016 заключено дополнительное соглашение N 1 к договору поставки сельскохозяйственной продукции от 26.12.2014, согласно которому покупатель, в счет погашения задолженности за поставленный товар обязуется выполнить или организовать выполнение транспортных услуг по поставке товара для поставщика, связанных с перевозкой грузов в междугородном сообщении на территории Российской Федерации, денежные средства, затраченные покупателем на поставку товара для поставщика, засчитываются поставщиком в счет погашения задолженности за поставленный товар, путем подписания между сторонами соглашений о зачёте встречных взаимных требований, т.е. кооперативом "УПК" перечислялись денежные средства в адрес третьих лиц, в том числе Власову Н.С. по перевозкам, осуществляемым в адрес кооператива "Согласие", и в результате уменьшена кредиторская задолженность должника на 693 200 руб. Заявитель жалобы отмечает, что общество Агрофирма "Комсомольский" имело право корпоративного контроля за деятельностью должника и могло оспорить сделку до признания должника банкротом, поэтому в предъявлении требований в ходе процедуры банкротства усматривается желание в преодолении срока исковой давности, установленного для лица, участвующего в управлении делами должника, при этом общество Агрофирма "Комсомольский", являясь пайщиком должника, признано заинтересованным по отношении к нему лицом, следовательно при рассмотрении заявления заинтересованного к должнику лица дата отсчёта срока исковой давности в данном случае начинается с 01.06.2016 года. Кроме того, заявитель жалобы настаивает на том, что судебный акт вынесен в отсутствии лица, не привлеченного к участию в деле - общества "Уралматериал", в то время как судебный акт напрямую затрагивает его права и интересы, при этом суды не дали оценку ни одному доказательству, представленному заинтересованным лицом.

В кассационной жалобе Власов Н.С., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя жалобы, вывод о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки противоречит материалам дела, участие Власова Н.С. в кооперативе "Согласие" совместно с Ларенковым Р.У. не образует вхождение в одну группу. Заявитель жалобы полагает, что суды проигнорировали обстоятельства дела, свидетельствующие об осуществлении Власовым Н.С. услуг перевозки. Заявитель жалобы отмечает, что в связи с истечением 3 лет с момента совершения сделки, прекращением Власовым Н.С. осуществления предпринимательской деятельности существенно затрудняет доказывание оказания нематериальной услуги. Заявитель жалобы полагает, что вывод о причинении вреда сделкой противоречит факту возмещения должнику затрат путем зачета со стороны кооператива "Согласие".

Ефимов П.Л. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство общества "Уралматериал" о приобщении к материалам дела доказательств уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В судебном заседании указанное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ИП Власовым Н.С. (перевозчик) и кооперативом "УПК" (заказчик) заключен договор от 01.06.2016 N 3 на перевозку грузов автомобильным транспортом по территории Российской Федерации, в соответствии с которым перевозчик обеспечивает перемещение груза заказчика из пункта погрузки в пункт разгрузки в точный срок и в полной сохранности, а также обязуется организовывать выполнение дополнительных услуг, согласованных с заказчиком и связанных с перевозками грузов по территории Российской Федерации, а заказчик обязуется оплатить вышеуказанные услуги.

На каждую отдельную загрузку оформляется заявка (транспортный заказ), содержащая описание условий и особенностей конкретной перевозки (пункт 2.2 договора).

Подтверждением факта оказания услуг является акт оказанных услуг, оригинал товарной накладной установленного образца с отметками грузоотправителя и грузополучателя (пункт 2.3 договора).

Перевозчик обязан предоставить заказчику оригиналы ТН с отметками грузоотправителя и грузополучателя не позднее даты подписания акта выполненных услуг (пункт 2.4 договора).

Пунктом 3.1 договора установлено, что заказчик информирует перевозчика о сроках и объемах предстоящих перевозок, количестве и требуемом типе подвижного состава. Информация передается заказчиком по факсимильной связи в виде заявки (транспортного заказа), не позднее часов дня, предшествующему дню погрузки груза, и содержащей дополнительную следующую информацию: точные адреса мест погрузки и разгрузки груза, дата и время подачи автомобиля под загрузку, вес и вид груза, его количество, адреса отправителя и получателя груза с указанием контактного телефона, другие особенности перевозки конкретного груза.

Перевозчик письменно подтверждает принятие заказа к исполнению с указанием номеров тягача и полуприцепа в форме электронного письма в течение дня (пункт 3.2 договора).

Заказчик обязан сообщить в своей заявке всю необходимую информацию о перевозке по форме, указанной в пункте 3.1 договора, и гарантировать достоверность информации (пункт 4.1 договора).

Оплата услуг, согласно ценам, указанным в приложении о перевозке грузов и иных, связанных с перевозкой услуг, оказанных перевозчиком, производится заказчиком на основании оригинала счета и товарно-транспортной накладной с пометкой грузополучателя о приеме груза, на расчетный счет перевозчика (пункт 7.1 договора).

Перевозчик предоставляет акт выполненных работ не позднее трех дней после оказания услуги (пункт 7.2 договора).

Платежами от 01.06.2016 на сумму 387 500 руб. (платежное поручение от 01.06.2016 N 44) и от 13.07.2016 на сумму 305 700 руб. (платежное поручение от 13.07.2016 N 66) с расчетного счета должника в пользу ИП Власова Н.С. произведено перечисление денежных средств с указанием в назначении платежа: "за услуги грузоперевозки". Всего перечислены денежные средства в сумме 693 200 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.07.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении кооператива "УПК".

Решением суда от 16.08.2018 (резолютивная часть от 14.08.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сентюрин М.В.

Полагая, что перечисление денежных средств в пользу Власова Н.С. произведено без фактически оказанных услуг должнику, общество "Агрофирма "Комсомольский" обратилось в суд с заявлением о признании договора от 01.06.2016 N 3 между Власовым Н.С. и должником недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки кредитор в виде взыскания с ответчика перечисленных по договору денежных средств.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указал, что фактически отношения по перевозке имели место быть, так в период с 01.06.2016 по 05.06.2016 ответчик осуществлял транспортировку промышленного оборудования и пшеницы по маршруту Челябинск - Москва - Самара - Челябинск.

Первоначально из Челябинской области в г. Москву ответчиком по заданию должника был перевезен товар в виде станков и пресса, принадлежащих кооперативу "Согласие", перевозка была осуществлена в пользу акционерного общества "Страховая компания "Юпитер" (далее - общество "СК "Юпитер"). Затем автомобиль был направлен в Самарскую область п. Колос. Из Самарской области был перевезен отвар в виде пшеницы 3 класса из владения КХ "Ягода" в пользу кооператива "Согласие".

Перевозка осуществлялась грузовым фургоном 2716-0000010.

В подтверждение реальности указанной перевозки ответчик ссылается на наличие товарной накладной от 01.06.2016 N 6, подписанной между кооперативом "Согласие" и обществом "СК Юпитер-М", а также на поручение экспедитору от 10.05.2016 N 1 о перевозке груза из кооператива "Согласие" в пользу общества СК "Юпитер-М", от 10.05.2016 N 2 о перевозке зерна в количестве 400 тонн из КХ "Ягода" в адрес кооператива "Согласие", акт оказанных услуг от 05.06.2016.

Перевозка N 2 была осуществлена ответчиком по маршруту Челябинск - Калмыкия - Челябинская область для транспортировки пшеницы.

Перевозка осуществлялась грузовым фургоном 2716-0000010.

В подтверждение указанной перевозки ответчик ссылается на товарную накладную от 11.07.2016 N 112 подписанную между СПК им. К. Маркса и кооперативом "Согласие", акт оказанных услуг от 13.07.2016.

Как указано ответчиком перевозка осуществлялась на арендованных транспортных средствах.

Кроме того, в обоснование отсутствия оснований для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки ответчик ссылается на то, что фактически перевозки Власовым Н.С. осуществлялись для кооператива "Согласие", тогда как в свою очередь у должника имелась задолженность перед кооперативом "Согласие", соглашениями о зачете от 05.06.2016 N 1 и от 14.07.2016 N 10 стороны частично зачли имеющуюся задолженность путем оплаты должником услуг Власова Н.С. на сумму 387 500 руб. и 305 700 руб. соответственно.

Так как платежами в пользу ИП Власова Н.С. произведено погашение задолженности должника перед кооперативом "Согласие", ответчик полагает, что применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с Власова Н.С. в пользу кооператива "УПК" указанных денежных средств невозможно.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Поэтому суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

При рассмотрении обособленного спора, судами установлено, что производство по делу о банкротстве кооператива "УПК" возбуждено определением суда от 20.07.2018, оспариваемая сделка совершена 01.06.2016, т.е. в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что на момент совершения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности ввиду наличия неисполненных обязательств перед кредитором - Сикора О.В. (возникшие из договора о передаче личных сбережений от 12.01.2015 N 1).

Власов Н.С. являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку являлся членом кооператива "Согласие", тогда как председателем и участником кооператива "Согласие" являлся Ларенков Рустам Умарович, который является председателем и участником кооператива "УПК".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, в том числе - акты выполненных работ от 30.06.2016, подписанные Власовым Н.С и Ларенковым Р.У. (со стороны кооператива "Согласие"), акты оказанных услуг от 05.06.2016 и 13.07.2016 подписанные также Власовым Н.С. и Ларенковым Р.У., товарную накладную о поставке кооперативом "Согласие" в пользу общества СК "Юпитер-М" оборудования, а также поручения экспедитору, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, на момент ее совершения должник обладал признаками неплатёжеспособности, приняв во внимание, что Власовым Н.С. в материалы дела не представлены документы, составление которых обусловлено договором, а именно: заявки (транспортные заказы) содержащие описание условий и особенностей конкретной перевозки, товарные накладные установленного образца с отметками грузоотправителя и грузополучателя (в отношении перевозки пшеницы), заявки о сроках и объемах предстоящих перевозок, количестве и требуемом типе подвижного состава, содержащие точные адреса мест погрузки и разгрузки груза, дата и время подачи автомобиля под загрузку, вес и вид груза, его количество, адреса отправителя и получателя груза с указанием контактного телефона, другие особенности перевозки конкретного груза, электронные письма подтверждающие принятие заказа к исполнению с указанием номеров тягача и полуприцепа (пункт 3.2 договора), счета-фактуры выставленные на оплату, прайс-листы позволяющие определить стоимость оказанных услуг, учитывая обоснованные сомнения в фактическом осуществлении поставки оборудования из кооператива "Согласие" в пользу общества "СК "Юпитер-М" в июне 2016 года, поскольку согласно судебным актам по делу N А83-5496/2016 (решение Арбитражного суда Республики Крым от 22.11.2016) 19.05.2016 приказом Банка России N ОД-1580 назначена временная администрация общества "СК "Юпитер-М", затем общество "СК "Юпитер-М" признано банкротом, согласно сообщению от 17.03.2017 N 1672520, размещенного на сайте ЕФРСБ, в результате инвентаризации имущества общества "СК "Юпитер-М", основных средств и запасов не выявлено, отметив, что транспортные средства за Власовым Н.С. не зарегистрированы, договоры аренды транспортных средств ответчиком в материалы дела не представлены, при этом для перевозки 400 тонн пшеницы требуется не одно транспортное средство, тогда как грузоподъемность грузового фургона 2716-0000010, которым согласно пояснениям ответчика осуществлялась перевозка, составляет 2,6 тонны, однако Власовым Н.С. не даны разумные пояснения кем и каким образом осуществлялась перевозка, не представлены доказательства осуществления погрузки/разгрузки пшеницы, взвешивания перевозимой пшеницы, документов, свидетельствующих об отпуске пшеницы со склада поставщика, того, какими транспортными средствами осуществлялась перевозка, а также погрузка (разгрузка), суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание отсутствие достаточных доказательств осуществления спорных перевозок суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств.

При этом судами обоснованному отклонены доводы о пропуске срока исковой давности, поскольку с учётом положений статей 181, 195, 196, 197, 200 ГК РФ, статьи 61.9 Закона о банкротстве, в данном случае срок исковой давности по указанному требованию надлежит исчислять с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, при этом заявление об оспаривании сделки подано в арбитражный суд 22.04.2019, решение о признании должника банкротом, открытии конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего принято 16.08.2018 (резолютивная часть 14.08.2018).

Апелляционным судом также обоснованно отклонены доводы общества "Уралматериал" о нарушении его прав обжалуемым судебным актом в связи с неизвещением о процессе и нарушением его прав признанием сделки недействительной, поскольку сведений о том, что кооператив "Согласие" уступил обществу "Уралматериал" все права и обязанности по договору поставки сельскохозяйственной продукции от 26.12.2014, в материалах дела не имеется, требование кредитора включено в реестр требований кредиторов должника постановлением суда апелляционной инстанции от 19.08.2019, при этом кредиторы наделяются правами лица, участвующего в деле о банкротстве, с момента вынесения судебного акта о включении их требований в реестр требований кредиторов должника, с рассматриваемым заявлением кредитор обратился в суд в апреле 2019 года, т.е. с даты включения требования в реестр общество "Уралматериал" не было лишено возможности знакомиться с материалами дела, участвовать в судебных заседаниях при рассмотрении обособленного спора, представлять доказательства.

Доводы кассационных жалоб о том, что судами не дана оценка всем доводам и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Между тем, установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. В данном случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, все приведенные участвующими деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289,290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 по делу N А76-22330/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу кассационные жалобы Власова Никиты Сергеевича, общества с ограниченной ответственностью "Уралматериал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

О.Э. Шавейникова С.Н. Соловцов