Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2021 г. N Ф09-5014/19 по делу N А60-75480/2018

Екатеринбург

17 июня 2021 г.

Дело N А60-75480/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Сушковой С.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Медицинская компания Юникс" Басова Александра Николаевича (далее - заявитель кассационной жалобы, кассатор) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2020 по делу N А60-75480/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель конкурсного управляющего Басова А.Н. - Ульчугачев А.А. (доверенность от 08.02.2021);

представитель акционерного общества "Швабе- Медицинская компания" (далее - общество "Швабе- Медицинская компания", ответчик) - Осокина С.Ю. (доверенность от 05.03.2021).

Поступивший в электронном виде отзыв ответчика к материалам кассационного производства приобщается ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В то же время документы, приложенные к отзыву на кассационную жалобу, в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщению к материалам кассационного производства не подлежат; вместе с тем, поскольку указанные документы поданы в суд округа в электронном виде через систему "Мой арбитр", то фактическому возвращению на бумажном носителе, лицу его представившему, не подлежат.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 общество с ограниченной ответственностью "Медицинская компания "Юникс" (далее - общество "Медицинская компания "Юникс", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Басов А.Н.

10.06.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление конкурсного управляющего Басова А.Н. о признании сделки должника с обществом "Швабе- Медицинская компания" недействительной в части установления условий о стоимости поставляемого товара и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе управляющий Басов А.Н. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования заявителя кассационной жалобы, признать недействительными условия договора поставки N 318-Ю от 16.04.2019 в части стоимости товара и применить соответствующие последствия недействительности, взыскав с ответчика в пользу должника 16 428 936,76 руб.

Кассатор указывает, что факт того, что цена по госконтракту и спорной сделке сопоставимы, не имеет какого-либо значения для рассмотрения настоящего спора и не влияет на действительность сделки, поскольку выбытие из имущественной массы должника значительной доли прибыли от исполнения госконтракта и является квалифицирующим признаком недействительной сделки по заявленным основаниям.

Конкурсный управляющий обращает внимание, что судами не учтено, что в покупную стоимость оборудования у официального дистрибьютера уже были заложены все расходы на приобретение и его поставку на территорию Российской Федерации, уплату таможенных и иных платежей, введение в оборот внутри страны.

Вывод судов о недоказанности возможности должника самостоятельно исполнить условия спорной сделки противоречит представленным доказательствам и не соответствует действительности; вывод судов о разумности расходов общества "Швабе - Медицинская компания" по исполнению спорной сделки также противоречит действительности; суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил доводы об аффилированности сторон.

Кассатор отмечает, что сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, при наличии признаков банкротства, целью сделки являлся вывод денежных средств посредством необоснованного завышения цены договора и лишения должника прибыли от исполнения госконтракта.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Швабе- Медицинская компания" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Министерством здравоохранения Российской Федерации (далее - государственный заказчик) в лице директора Федерального государственного бюджетного учреждения "Научно-исследовательский институт гриппа им. А.А. Смородинцева" Министерства здравоохранения Российской Федерации (далее - ФГБУ "НИИ гриппа" Минздрава России, Учреждение) Васина Андрея Владимировича, с одной стороны и обществом "Медицинская компания "Юникс" (подрядчик) заключен государственный контракт от 02.02.2018 N 1820056100012000000000000/01-18 на выполнение работ по реконструкции и техническому перевооружению учебно-научного корпуса под научно-лабораторный корпус для создания условий для хранения коллекций вирусных изолятов ФГБУ "НИИ гриппа" Минздрава России.

Согласно спецификации технологического оборудования, в рамках исполнения указанного контракта, должник принял на себя, в том числе, обязательство по поставке государственному заказчику генетического анализатора/Анализатор генетический Applied Biosystems 3500, с принадлежностями, производитель: Лайф Текнолоджис Корпорейшн, страна происхождения товара: Соединенные Штаты Америки в количестве 1 шт. по цене 33 932 062 руб. 50 коп.

Согласно техническому заданию срок завершения выполнения работ государственному контракту - до 31.12.2019.

Во исполнение условий государственного контракта в части поставки технологического оборудования, а именно генетического анализатора, должником был заключен с обществом "Швабе - Медицинская компания" договор поставки от 16.04.2019 N 318-ю.

В силу пунктов 1.4, 1.5 договора поставка товара осуществляется в рамках исполнения государственного контракта N 1820056100012000000000000 в пользу ФГБУ "НИИ гриппа" Минздрава России.

В соответствии со спецификацией поставке подлежал генетический анализатор GA 3500xL в количестве 1 шт., стоимостью 30 741 839 руб.

Дополнительным соглашением от 29.07.2019 N 1 и спецификацией к нему стороны установили предмет поставки в виде:

1) анализатор генетический Applied Biosystems 3500, с принадлежностями: вариант исполнения Applied Biosystems 3500x1 - 1 шт., цена: 29 192 087 руб. 81 коп. без НДС;

2) руководства для экспериментов - 1 шт., цена: 1 522 506 руб. 76 коп., в т.ч. НДС 20 %;

3) основа для 96-луночных реакционных плашек - 1 шт., цена: 750 руб. 2 коп., в т.ч. НДС 20%;

4) инсталляционный набор реагентов для генетического анализатора Applied Biosystems 3500xL - 1 шт., цена: 26 494 руб. 22 коп., в т.ч. НДС 20%.

19.04.2019 общество с ограниченной ответственностью "Грин Медика" (далее - общество "Грин Медика") в пользу общества "Швабе - Медицинская компания" произвело за должника оплату по спорному договору платежным поручением N 173 на сумму 30 741 839 руб.

15.10.2019 согласно товарной накладной N 2 общество "Швабе - Медицинская компания" передало в пользу общества "Медицинская компания Юникс" указанное имущество.

Полагая, что условие договора поставки от 16.04.2019 N 318-Ю о стоимости товара является недействительной сделкой по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Суд округа оснований для отмены вынесенных судебных актов не усмотрел.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63)).

Судами установлено, что поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 14.01.2019, процедура наблюдения введена определением от 13.03.2019, а оспариваемая сделка совершена 16.04.2019, то спорная сделка отвечает условиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим представлен в материалы дела отчет об оценке от 17.06.2020 N О/20-05-06/05 об определении рыночной стоимости движимого имущества (лабораторное оборудование) - анализатор генетический Applied Biosystems 3500, с принадлежностями: вариант исполнения Applied Biosystems 3500xl, в отношении которого права и обязанности по договору поставки от 16.04.2019 N 318-Ю принадлежат обществу "Медицинская компания "Юникс".

Согласно результатам проведенного исследования, исполнителем оценочного отчета - обществом с ограниченной ответственностью "ИнвестАктив-Оценка" дано заключение о рыночной стоимости имущества по состоянию на 16.04.2019 в размере 14 038 000 руб.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия спорного договора, учитывая факт того, что он был заключен должником во исполнение государственного контракта, условия которого, в том числе в отношении цены, управляющим не ставятся под сомнение; принимая во внимание специфику предмета договора, а именно поставка медицинского оборудования с определенными характеристиками, сопоставив возможность организации поставки такого рода оборудования ответчиком и установив, что последний специализируется на закупке медицинского оборудования в том числе, являясь оптовым покупателем подобного рода техники для ее последующей реализации; оценив сопоставимость стоимости поставки оборудования в рамках исполнения госконтракта и спорного договора; исследовав отчет об оценке, представленный управляющим и установив, что цена, определенная сторонами в рамках спорного договора состоит не только из стоимости оборудования, но и сопутствующих организационных мероприятий; принимая во внимание, что конкурсным управляющим не представлено доказательств нерыночной цены договора при условии поиска, организации, доставки, хранения оборудования и осуществления иных мероприятий, предусмотренных условиями договора, равно как и наличие у должника возможности самостоятельно приобрести данное специальное оборудование непосредственно у производителя за меньшую цену или произвести его; проанализировав доводы управляющего об аффилированности сторон спорной сделки и установив, что на момент заключения сделки контрагенты не имели каких-либо пересекающихся корпоративных связей, равно как и единой бизнес-стратегии и интересов, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в оспариваемой управляющим части.

В части признания спорного договора недействительным в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из того, оснований для ее применения в отношении спорного договора не имеется ввиду недоказанности управляющим наличия у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает их оспаривание по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069), а также в целом недоказанности умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу в действиях должника и общества "Швабе - Медицинская компания" при заключении и исполнении сделки.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами наличия в данном случае всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, получили правовую оценку и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2020 по делу N А60-75480/2018и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Медицинская компания Юникс" Басова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

С.А. Сушкова О.Н. Новикова