Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2021 г. N Ф09-2353/14 по делу N А07-7028/2013

Екатеринбург

17 июня 2021 г.

Дело N А07-7028/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Артемьевой Н.А., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Барановой Ольги Евгеньевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2020 по делу N А07-7028/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В Арбитражный суд города Москвы обратился Гайдук Валерий Михайлович с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альпина" (далее - общество "Альпина"), Баранову Владимиру Афанасьевичу, Барановой Ольге Евгеньевне и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве (далее - Управление) со следующим иском (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)):

признать недействительным решение общества "Академический центр" от 07.07.2010 о выдаче Барановой О.Е. в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности;

признать недействительным решение общества "Академический центр" от 20.07.2010 о передаче Барановой О.Е. спорных объектов стоимостью по данным бухгалтерского баланса 2 477 600 рублей;

применить последствия недействительности сделки по распоряжению общества "Академический центр" имуществом путем возврата от Барановой О.Е. к обществу "Альпина" - правопреемнику общества "Академический центр" - спорных объектов и восстановления обязательства общества "Альпина" по выплате Барановой О.Е. действительной стоимости доли, как вышедшему участнику, в размере 2 477 600 руб., определенной решением единственного участника общества "Академический центр" от 20.07.2010.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2012 дело N А40-97328/2012 передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2013 дело N А40-97328/2012 принято к производству Арбитражного суда Республики Башкортостан и ему присвоен N А07-7028/2013.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2013 отменено. Суд апелляционной инстанции иск удовлетворил; признал недействительной сделку по передаче обществом "Академический центр" Барановой О.Е. в счет выплаты действительной стоимости доли помещений площадью 308,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский просп., д. 18) и 26,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский просп., д. 30/32); применил последствия недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. обществу "Альпина" (правопреемнику общества "Академический центр") помещений площадью 308,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский просп., д. 18) и 26,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский просп., д. 30/32) и восстановил обязательства по выплате действительности стоимости Барановой О.Е.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 оставлено без изменения.

В арбитражный суд обратился Гайдук В.М. с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене общества "Альпина" на его правопреемника в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. спорного помещения площадью 308,9 кв.м.

Определением суда от 09.10.2020 заявление Гайдука В.М. удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 определение от 09.10.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Баранова О.Е. обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 09.10.2020 и постановление от 18.01.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебные акты ущемляют ее законные интересы, поскольку лишают ее права частной собственности, в виде действенной стоимости доли в уставном капитале общества, на получение которой она имеет законное императивное право, подтверждённое судебными актами, вступившими в законную силу (постановление суда апелляционной инстанции от 05.03.2014 по делу N А07-7028/2013 и решение от 22.12.2014 по делу N А07-12979/2014). Полагает, что суды, заменив общество "Альпина" на Гайдука В.М. в настоящем деле в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. арестованных помещений, неправильно применили нормы материального права, поскольку оставили за ликвидированным обществом "Альпина" (лишенным имущества) обязательства по выплате Барановой О.Е. действительной стоимости доли в уставном капитале общества. По мнению подателя жалобы, Гайдук В.М. обязан выплатить Барановой О.Е. действительную стоимости доли, иначе искажается сущность судебного акта, выступившего в законную силу, нарушается его правовая определённость.

В отзыве на кассационную жалобу Гайдук В.М. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Считает, что судами полно и всесторонне исследованы все существенные для дела обстоятельства; указывает, что после возбуждения производства по делу N А07-32527/2017 о распределении имущества ликвидированного должника, имущество общества "Альпина" в виде права требования возврата недвижимости от Барановой О.Е. распределяется между кредиторами должника на основании Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", которыми предусмотрены специальные нормы регулирования, имеющие приоритет перед общими нормами.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Гайдук В.М. имеет денежные требования к обществу "Альпина", являющегося правопреемником общества "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии", в общей сумме 60 544 490 руб. 35 коп., установленные вступившими в законную силу судебными актами, не исполненные должником.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.05.2014, удовлетворены исковые требования Гайдука В.М.; признана недействительной сделка по передаче обществом "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" Барановой О.Е. в счет выплаты действительной стоимости доли помещений площадью 308,9 кв.м (город Москва, Кутузовский проспект, 18) и 26,9 кв. м (город Москва, Кутузовский проспект, 30/32), применены последствия недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. обществу "Альпина" (правопреемнику) спорных помещений и восстановления обязательства по выплате обществом "Альпина" Барановой О.Е. действительной стоимости доли.

Между одиннадцатью реорганизуемыми юридическими лицами, находящимися в разных субъектах Российской Федерации (Московская область, город Москва, Республика Дагестан, город Новосибирск, Республика Калмыкия), 12.04.2011 подписан договор о присоединении к обществу "Альпина", находившемуся в Республике Калмыкия, в последующем изменившему адрес на Республику Башкортостан. По условиям договора уставные капиталы присоединяющихся обществ суммируются, доли участников присоединяющихся обществ обмениваются на доли в уставном капитале общества "Альпина".

В Единый государственный реестр юридически лиц 23.06.2011 внесены сведения о прекращении деятельности общества "Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии" при реорганизации его в форме присоединения к обществу "Альпина".

Впоследствии в Единый государственный реестр юридически лиц 22.09.2015 внесены сведения о прекращении деятельности общества "Альпина" на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2017 по делу N А07-32527/2017 в отношении общества "Альпина" введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, среди лиц, имеющих на это право.

Требования Гайдука В.М. в общей сумме 60 451 420,14 руб. включены в реестр требований кредиторов общества "Альпина".

Имуществом общества "Альпина", подлежащим распределению между лицами, имеющими на это право, - является в том числе право требования общества "Альпина" к Барановой О.Е. о возврате ликвидированному юридическому лицу нежилого помещения, расположенного по адресу: город Москва, Кутузовский проспект, 18, общей площадью 308,9 кв.м; кадастровый номер объекта 77:07:0009005:2479; номера на поэтажном плане: антресоль 2-го этажа, помещение I - комната 1; подвал, помещение IV - комната 1; этаж 1, помещение VII - комнаты с 1 по 12; этаж 2, помещение I - комнаты с 1 по 11.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2019 по делу N А07-32527/2017, удовлетворено требование Гайдука В.М. об утверждении дополнения N 2 к Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества "Альпина", на основании которого имущество распределено между кредиторами путем предоставления отступного.

Между обществом "Альпина" (должник) в лице арбитражного управляющего Замурагина М.А. и кредитором Гайдуком В.М. 22.01.2020 заключено Соглашение об отступном, по условиям которого данное Соглашение заключено между кредитором и должником во исполнение определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2019 по делу N А07-32527/2017, постановления Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда N 18АП-17714/2019 от 16.12.2019 по делу N А07-32527/2017 об утверждении Дополнения N 2 к Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества "Альпина" в редакции кредиторов Гайдука В.М. и Борисова Д.В. от 10.09.2019.

Согласно пункту 1.4. Соглашения в качестве отступного должник передает, а кредитор принимает следующее имущество: право требования должника к Барановой О.Е. о возврате обществу "Альпина" нежилого помещения, расположенного по адресу: город Москва, Кутузовский проспект, 18, общей площадью 308,9 кв.м.

В соответствии с пунктом 1.5. Соглашения стоимость имущества (права требования) должника, передаваемого кредитору в качестве отступного, составляет 56 177 100 руб. Стоимость передаваемого права требования в соответствии со статьей 110 Закона о банкротстве определена на основании двух несостоявшихся торгов в форме аукциона, а также несостоявшихся торгов посредством публичного предложения.

В пункте 2.1 Соглашения в целях соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов должника определен порядок предоставления отступного.

Арбитражный управляющий обществом "Альпина" Замурагин М.А. 24.01.2020 уведомил Баранову О.Е. о заключении Соглашения об отступном; 24.01.2020 сторонами подписан акт приема-передачи по Соглашению об отступном.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, Гайдук В.М. обратился в суд с рассматриваемым заявлением о замене общества "Альпина" на Гайдука В.М. в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата Барановой О.Е. спорного помещения.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов) (пункт 9 статьи 142 Закона о банкротстве).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия Соглашения об отступном от 22.01.2020, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что данное соглашение содержит все существенные условия, соответствующие положениям статей 382, 384 ГК РФ и позволяющие установить, из какого обязательства возникло право требования, в каком размере оно было уступлено, наличие между сторонами соглашения относительно стоимости уступаемого права.

Судами также учтено, что Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества "Альпина", с учетом дополнения N 2, утверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2019 по делу N А07-32527/2017; в удовлетворении требований Барановой О.Е. о признании недействительным Соглашения об отступном отказано определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2019 по делу N А07-32527/2017, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 21.12.2020 и окружного суда от 11.03.2021).

Проанализировав и сопоставив обстоятельства, установленные постановлением апелляционного суда от 05.03.2014 по делу N А07-7028/2013, в соответствии с которым признана недействительной сделка по передаче Барановой О.Е. в счет выплаты действительной стоимости доли спорных помещений и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Барановой О.Е. возвратить должнику спорные помещения и восстановления обязательства по выплате должником действительной стоимости доли в пользу Барановой О.Е; решение от 22.12.2014 по делу N А07-12979/2014 которым в пользу Барановой О.Е. взыскана действительная стоимость доли, а также постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2019 по делу N А07-32527/2017, согласно которому было отказано во включении требования Барановой О.Е. в реестр требований кредиторов в промежуточный ликвидационный баланс общества "Альпина"; приняв во внимание установленные судами в рамках дела N А07-32527/2017 обстоятельства недобросовестного уклонения Барановой О.Е. от исполнения постановления от 05.03.2014 и учинения препятствий к допуску и продаже помещений, а также получения в течение длительного времени значительного дохода от передачи спорых помещений в аренду третьим лицам; суды констатировали, что обязательства у общества "Альпина" перед Барановой О.Е. при распределении имущества, отсутствуют.

Отклоняя доводы Барановой О.Е. об обязанности Гайдука В.М. выплатить ей действительную стоимости доли, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что поскольку Гайдуку В.М. передано только право требования к Барановой О.Е. возврата спорного имущества, а обязательства общества по выплате действительной стоимости доли по соглашению об отступном или иному договору ему не были переданы, то правовых оснований для отнесения на него обязанности по выплате Барановой О.Е. действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Альпина" не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2020 по делу N А07-7028/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Барановой Ольги Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Н.А. Артемьева Г.М. Столяренко