Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2021 г. N Ф09-7460/18 по делу N А07-16871/2018

Екатеринбург

25 июня 2021 г.

Дело N А07-16871/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тимофеевой А. Д.,

судей Васильченко Н. С., Вербенко Т. Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГринОйл" (далее - ООО "Грин-Ойл") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2020 по делу N А07-16871/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном в режиме онлайн-конференции, приняли участие представители:

ООО "Грин-Ойл" - Гимаев И.Р. (доверенность от 01.12.2020 б/н);

общества с ограниченной ответственностью "Города" (далее - ООО "Города") - Идрисова Л.В. (доверенность от 18.03.2020, диплом), Горохов И.С. (адвокат, доверенность от 30.11.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" (далее - ООО "Техинвест") - Горохов И.С. (адвокат, доверенность от 28.05.2020).

ООО "Грин-Ойл" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО "Города" о взыскании 849 169 199 руб. 30 коп., в том числе 302720 776 руб. 17 коп. - суммы долга за поставленный товар, право требования которого уступлено истцу по договору цессии, 539 448 423 руб. 13 коп. - суммы неустойки.

Определением суда первой инстанции от 27.11.2019 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Техинвест".

Решением суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО "Грин-Ойл" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Грин-Ойл" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

ООО "Грин-Ойл" считает, что основания для удовлетворения ходатайства о фальсификации договора переуступки долга (в редакции ООО "Грин-Ойл") от 31.12.2015 между ООО "Уфа" и ООО "Грин-ойл" отсутствовали, поскольку копии договора были приобщены в материалы уголовного дела N 6910997, оригинал договора был утрачен.

ООО "Грин-Ойл" указывает, что договор уступки права требования от 31.12.2015 был составлен не позднее 10.01.2017, то есть до прекращения деятельности ООО "Уфа".

Истец не согласен с выводами судов о наличии ранее заключенного договора уступки права требования между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест".

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Из материалов дела следует и установлено судами, что 20.03.2013 между ООО "Уфа" (продавец) и ООО "Города" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 20/03-2013 (том Приложения л.д. 12-18), по условиям которого продавец обязуется передать нефтепродукты, оговоренные в приложениях к настоящему договору (далее - товар) и выступить агентом покупателя при отгрузке товара железнодорожным транспортом, а покупатель принять, оплатить товар и агентское вознаграждение на условиях настоящего договора (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора N 20/03-2013 от 20.03.2013 количество, номенклатура и качественные характеристики поставляемого товара (ГОСТ и ТУ), а также условия и сроки оплаты и поставки товара определяются в Приложениях, подписанных сторонами и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 4.3.1. Договора N 20/03-2013 от 20.03.2013 покупатель до начала отгрузки должен произвести продавцу авансовый платеж (предоплату) денежными средствами в размере 100%, если иное не указано в приложениях к настоящему договору.

11.01.2015 между сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору поставки нефтепродуктов N 20/03-2013, которым действие договора пролонгировано до 31.12.2016 (том 4 л.д. 119).

Действительность договора N 20/03-2013 от 20.03.2013 и дополнительного соглашения N 1 от 11.01.2015 сторонами не оспаривается.

Истцом в обоснование иска представлен заключенный между ООО "Уфа" и ООО "Грин-Ойл" договор уступки требования (цессии) от 31.12.2015, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования долга ООО "Города" по договору N 20/03-2013 от 20.03.2013 в размере 302 720 776,17 руб., а также право требования сумм всех предусмотренных договором и законом неустоек, пени и штрафов, с приложениями N 1, N 2, N 3 к договору уступки требования (цессии) от 31.12.2015 (том Приложения л.д. 3-11).

В подтверждение исполнения сторонами договора уступки требования от 31.12.2015 г., истец представил в материалы дела:

- приложения N 1-47, 56-63 к договору N 20/03-2013 от 20.03.2013 (том Приложения л.д. 19-73),

- товарные накладные за период с 24.06.2013 по 01.07.2015 (том Приложения л.д. 80-220),

- акт сверки взаимных расчетов за период 2013 между ООО "Уфа" и ООО "Города" по договору N 20/03-2013 от 20.03.2013 (том Приложения л.д. 78-79),

- акт сверки взаимных расчетов за период 2014 г. между ООО "Уфа" и ООО "Города" по договору N 20/03-2013 от 20.03.2013 (том Приложения л.д. 75-77),

- акт сверки взаимных расчетов за период 2015 г. между ООО "Уфа" и ООО "Города" (том Приложения л.д. 74).

Согласно всем представленным истцом Приложениям N 1-47, 56-63 к договору N 20/03-2013 от 20.03.2013, покупатель обязан оплатить продукцию в течение 30 дней с момента отгрузки.

Истец указал, что в период с 2013 по 2015 гг. ООО "Уфа" поставляло в ООО "Города" нефтепродукты по договору N 20/03-2013 от 20.03.2013. По состоянию на 31.12.2015 сумма долга составила 302 720 776,17 рублей, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 2015 г. между ООО "Города" и ООО "Уфа" (том Приложения л.д. 74).

В доказательство соблюдения истцом претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора истец представил в материалы дела:

- претензию ООО "Уфа" об оплате имеющейся задолженности с отметкой о получении 31.12.2015 (том Приложения л.д. 2),

- претензию ООО "Грин-Ойл" об оплате стоимости поставленного товара с отметкой о принятии ООО "Города" 14.02.2016 (том Приложения л.д. 1).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований у ООО "Грин-Ойл" на обращение с рассматриваемым иском, поскольку истцом не доказано подписание договора уступки права требования от 31.12.2015 в момент наличия у ООО "Уфа" правоспособности, не доказан факт поставки товара, а также пропущен срок на взыскание задолженности, кроме того, установлено подписание 01.07.2015 договора уступки права требования между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест".

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными, оставив решение суда без изменения.

Выводы судов, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно.

ООО "Грин-Ойл" считает, что основания для удовлетворения ходатайства о фальсификации договора уступки долга (в редакции ООО "Грин-Ойл") от 31.12.2015 между ООО "Уфа" и ООО "Грин-ойл" отсутствовали, поскольку копии договора были приобщены в материалы уголовного дела N 6910997, оригинал договора был утрачен.

Указанный довод подлежит отклонению на основании следующего.

Истец в доказательство наличия подлежащего судебной защите права представил договор уступки требования (цессии) между ООО "Уфа" и ООО "Грин-Ойл", датированный 31.12.2015 (том Приложение л.д. 3-5), в соответствии с условиями которого ООО "Уфа" уступило, а ООО "Грин-Ойл" принимает право требования с ООО "Города" (ИНН 0274151241, ОГРН 1100280037428, адрес местонахождения: 450104, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Уфимское шоссе, д. 18/5, директор Миннеханов Олег Флюрович) денежные средства (суммы основного долга) в размере 302 720 776,17 (Триста два миллиона семьсот двадцать тысяч семьсот семьдесят шесть рублей 17 копеек), которые являются задолженностью по оплате поставленных нефтепродуктов по договору поставки N 20/03-2013 от 20 марта 2013 года, заключенному между ООО "Города" и ООО "Уфа" (п. 1.1 договора).

Ответчик заявил о фальсификации представленного истцом договора уступки требования (цессии) от 31.12.2015 между ООО "Уфа" и ООО "ГРИН-ОЙЛ" и приложений к нему.

14.11.2018 судом первой инстанции свидетель Чудова К.В. была допрошена в судебном заседании, пояснила, что с апреля 2015 года до марта 2016 г. (до ликвидации) являлась единственным учредителем и директором ООО "Уфа". Предприятие занималось реализацией нефтепродуктов. С 2013 до 2015 года директором и учредителем был ее супруг. ООО "Города" было контрагентом ООО "Уфа", директора Миннеханова О.В. знала лично. Миннеханов всегда оплачивал поставленную продукцию, а когда умер директор ООО "Уренгойтехинком" (контрагент ООО "Города"), у Миннеханова начались проблемы с оплатой. Миннеханов обещал оплатить долг по договору поставки N 20/03-2013 от 20.03.2013, но так и не оплатил, тогда ООО "Уфа" уступило этот долг ООО "Грин-Ойл", где директором является Мелещик Г.А., по его предложению. С ООО "Грин-Ойл" у ООО "Уфа" также были хозяйственные отношения, ООО "Грин-Ойл" являлся поставщиком ООО "Уфа". Договор цессии подписали в конце 2015 г. После подписания договора цессии отношения у Чудовой К.В. с Миннехановым О.В. испортились. В мае 2016 года Мелещик Г.А. попросил у Чудовой К.В. копию договора цессии, она отдала. В августе 2016 г. в квартире Чудовой К.В. произошла кража, украли ювелирные украшения, и не исключено, что пакет документов, во всяком случае, после данного происшествия она не смогла найти договор цессии. В полицию по факту кражи обращалась, постановлением от 20.11.2016 (том 4 л.д. 126) возбуждено уголовное дело, которое затем было приостановлено (в материалы дела представлены копии постановлений из уголовного дела). Копия договора цессии может находиться в уголовном деле, однако в связи с приостановлением взять этот документ из уголовного дела невозможно. Чудовой К.В. известно, что Мелещик хотел опять продать долг ООО "Города", искали покупателя, но выяснилось, что ООО "Города" решением суда взыскало долг с ООО "Уренгойтехинком", и соответственно, обладает дебиторской задолженностью ООО "Уренгойтехинком" в размере 665238707 руб. 09 коп., подтвержденной судебным актом. В связи с тем, что Мелещик намеревался продать долг ООО "Города", с целью представления документов потенциальному покупателю, знакомый юрист Тютюнник А.А. помог восстановить договор, переписав с копии тот же самый договор цессии от 31.12.2015, печать ООО "Уфа" была у Тютюнника А.А., поскольку он в свое время занимался ликвидацией ООО "Уфа". Таким образом, осенью 2017 года был подписан восстановленный договор цессии от 31.12.2015. Обозрев договор цессии от 31.12.2015 г и акт приема-передачи, Чудова К.В. подтвердила, что подписи в указанных документах принадлежат ей. Чудова также пояснила, что непосредственно деятельностью ООО "Уфа" не занималась, это делала команда юристов. По сути, это семейный бизнес, которым занимались ее родители.

Судами установлено, что, действительно, договор цессии от 31.12.2015 в дату 31.12.2015 не заключался. Однако истец настаивал на "восстановлении" осенью 2017 года договора от 31.12.2015.

Истец обосновал необходимость "восстановления" договора хищением оригинала договора уступки от 31.12.2015 из автомобиля, принадлежащего директору ООО "Грин-Ойл" Мелещику Г.А.

23.10.2018 в судебном заседании суда первой инстанции истцом заявлено ходатайство об истребовании из Отдела полиции N 6 УМВД России по г. Уфе копий материалов уголовного дела N 6060990 от 15.05.2016, возбужденного по заявлению Мелещик Г.А. В обоснование своего ходатайства истец указал, что оригинал договора уступки права требования (цессии) от 31.12.2015 был украден из автомобиля, принадлежащего Мелещику Г.А. В ходатайстве истец указал, что в рамках предварительного следствия Мелещик Г.А. указал перечень имущества и документов, которые были похищены, кроме того, для целей опознания похищенного, в случае его обнаружения, Мелещик Г.А. предоставил следователю, в том числе, заверенную копию договора цессии от 31.12.2015 и приложений к нему.

Письмом N 42/33-06.11.18 ОП N 6 УМВД России по г. Уфе сообщил, что уголовное дело находится по запросу в отделе следственного отдела по Октябрьскому району г. Уфы СУСК Российской Федерации по Республике Башкортостан (том 4 л.д. 144).

В материалы дела представлен ответ Следственного управления следственного комитета России по Республике Башкортостан представителю ООО "Города" от 13.11.2018 N 489ж-18 (том 11 л.д. 152), которым подтверждается факт обращения в 2016 году Мелещика Г.А. по факту повреждения стекла автомобиля, принадлежащего Мелещику Г.А. и возбуждения 15.05.2016 уголовного дела N 6060990. В ответе Следственного управления следственного комитета России по Республике Башкортостан указано: "в ходе изучения уголовного дела установлено, что Мелещик Г.А. какие-либо документы, за исключением сведений о причиненным ущербе автомобилю и документов на машину, не приобщал. Более того, из показаний Мелещик Г.А. следует, что из его автомобиля какое-либо имущество не пропало".

Таким образом, факт хищения оригинала договора уступки права требования у единоличного исполнительного органа ООО "Грин-Ойл" - Мелещика Г.А. не доказан. В отсутствие таких доказательств наличие оригинала договора предполагается, стороной данный факт не опровергнут, однако в материалы дела подлинник договора уступки требования от 31.12.2015 между ООО "Уфа" и ООО "Грин-Ойл", заключенный и подписанный сторонами в соответствующую дату 31.12.2015, в нарушение статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлен.

В подтверждение действительности договора уступки права требования (цессии) от 31.12.2015, наличие оригинала указанного договора до его "восстановления", истец ссылался на хищение оригинала договора цессии от 31.12.2015 у директора ООО "Уфа" Чудовой К.В. в августе 2016 года (при том, что Чудова К.В. являлась директором ООО "Уфа" до 21.04.2016). Истец указывает на наличие копии договора уступки от 31.12.2015 в материалах уголовного дела N 6910997. Уголовное дело N 6910997 было возбуждено 20.11.2016 года по п. "а" части 3 статьи 158 УК РФ отделом полиции N 9 УМВД России по г. Уфе. В постановлении о возбуждении уголовного дела указано, что у Чудовой К.В. из кв. 52 по ул. Гафури, 6, в августе 2016 года похищены ювелирные украшения на сумму 70000 рублей. Производство по уголовному делу N 6910997 приостановлено постановлением от 20.01.2017.

Бывший директор ООО "Уфа" Чудова К.В., допрошенная в судебном заседании суда первой инстанции 14.11.2018, показала, что в 2016 году приобщила к материалам уголовного дела копию договора от 31.12.2015, оригинал которого был у нее похищен.

Приобщенная Чудовой К.В. к материалам уголовного дела N 6910997 копия договора уступки требования (цессии) от 31.12.2015 была подвергнута экспертному исследованию в ходе расследования уголовного дела N 11901800053000291.

Заключением эксперта N 453/3.1-2019 от 06.05.2020, выполненным в рамках уголовного дела (том 10 л.д. 26), установлено: 2-я страница копии договора уступки требования (цессии) от 31.12.2015 не соответствует дате, указанной в документе, так как возраст исследуемых штрихов оттиска печати ООО "Грин-Ойл" (2-я страница) из копии договора уступки требования (цессии) от 31.12.2015 с приложениями составляет от 18,2 месяцев до 22,8 месяцев. Следовательно, оттиск печати ООО "Грин-Ойл" выполнен в период с апреля 2018 года по сентябрь 2018 года.

Истец указывает, что в рамках экспертизы N 453/3.1-2019 от 06.05.2020 исследовалась давность оттиска печати на надписи "копия верна", а не подписи в оригинале документа.

Указанный довод также подлежит отклонению, поскольку из заключения эксперта N 453/3.1-2019 от 06.05.2020 следует, что одним из вопросов, поставленных перед экспертом, являлся вопрос о дате изготовления именно 2-ой страницы копии договора уступки требования (цессии) от 31.12.2015 (т. 1, л.д. 28). Экспертом описан объект исследования - копия договора, который приобщен Чудовой К.В. к материалам уголовного дела N 6910997.

Таким образом, исследование оттиска печати, которым заверили надпись на копии договора уступки требования (цессии) от 31.12.2015 "копия верна", должно было подтвердить приобщение указанной копии договора до момента приостановления производства по уголовному делу N 6910997 (20.01.2017).

Между тем, экспертом установлено, что оттиск печати ООО "Грин-Ойл" выполнен в период с апреля 2018 года по сентябрь 2018 года, то есть позднее даты приостановления производства по уголовному делу N 6910997.

В связи с чем не могут быть приняты доводы истца о наличии в материалах уголовного дела N 6910997 копии договора уступки требования (цессии) от 31.12.2015, как доказательство наличия оригинала договора до прекращения деятельности ООО "Уфа", в связи с чем представленная копия договора Чудовой К.В. (заверенная печатью) изготовлена позднее.

При этом судами учтено, что в августе 2016 года Чудова К.В. не являлась директором ООО "Уфа", в заявлении Чудовой К.В. о краже от 23.08.2016, в постановлении о возбуждении уголовного дела от 20.11.2016, в постановлении о признании Чудовой К.В. потерпевшей от 10.01.2017, в постановлении о приостановлении производства по уголовному делу от 20.01.2017 в качестве похищенного указаны только ювелирные изделия.

Следовательно, не имеет доказательственного значения протокол допроса Чудовой К.В. от 10.01.2017, поскольку совокупностью иных доказательств по делу подтверждено отсутствие факта хищения договора уступки права требования от 31.12.2015, а также само наличие такого договора и представление его в материалы уголовного дела N 6910997.

Достоверных, допустимых доказательств существования в 2016 году оригиналов договора цессии от 31.12.2015 и их утраты истцом и Чудовой К.В. в результате краж не представлено.

Таким образом, отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение ООО "Уфа" в период его право- и дееспособности действий по передачи прав требования долга с ООО "Города", то есть до 27.11.2017, напротив, материалами дела установлено, что копия договора уступки права требования от 31.12.2018 как таковая возникла не ранее апреля 2018 года.

Истец не согласен с выводами судов о наличии ранее заключенного договора уступки права требования между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест".

Указанный довод также отклоняется ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов, в ходе расследования уголовного дела N 11901800053000291 у ООО "Техинвест" и у ООО "Города" были произведены выемки оригиналов документов: договора уступки требования от 01.07.2015, товарных накладных, приложений к договору N 20/03-2013 от 20.03.2013, расписки от 09.12.2015 о получении денежных средств от ООО "Техинвест", письма исх. 4\11\2015 от 25.11.2015, требования от 11.03.2016, уведомлений (протоколы выемки от 24.07.2019, от 25.07.2019, от 31.07.2019, от 12.02.2020). По изъятым документам в ходе предварительного следствия назначены и проведены экспертизы.

Копии договора уступки требования от 01.07.2015 и иных документов приобщены к материалам настоящего дела.

В соответствии с договором уступки требования от 01.07.2015 ООО "Уфа" уступило ООО "Техинвест" права (требования) к Обществу с ограниченной ответственностью "Города" (Должнику) по заключенному между Должником и Кредитором договору N 20/03-2013 от 20.03.2013, а также дополнительному соглашению N 1 к договору N 20/03-2013 от 11.01.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью "Уфа" и ООО "Города", предметом договора являлась покупка нефтепродуктов на сумму 304 598 645,83 рублей. Размер основного долга по договору N 20/03-2013 от 20.03.2013 и дополнительному соглашению N 1 к договору N 20/03-2013 от 11.01.2015 составляет 304 598 645 (триста четыре миллиона пятьсот девяносто восемь тысяч шестьсот сорок пять) рублей 83 копейки (л.д. 103 т. 8).

В договоре уступки от 01.07.2015 имеется оттиск печати ООО "Уфа", подпись от имени Чудовой К.В., оттиск печати ООО "Техинвест", подпись от имени генерального директора ООО "Техинвест" Мухина А.Н.

Согласно приходному кассовому ордеру от 01.07.2015 (л.д. 106 т. 8) в счет оплаты по договору уступки требования (цессии) от 01.07.2015 ООО "Уфа" получило от ООО "Техинвест" 50 тысяч рублей. В приходном ордере имеется оттиск печати ООО "Уфа", подпись и расшифровка подписи от имени Чудовой К.В.

Уведомлением от 01.07.2015 (л.д. 108 т. 8) ООО "Уфа" уведомило ответчика об уступке права требования ООО "Техинвест". В уведомлении имеется оттиск печати ООО "Уфа", подпись от имени Чудовой К.В.

Уведомлением от 01.07.2015 (л.д. 109 т. 8) ООО "Техинвест" уведомило ответчика о заключении между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест" договора уступки права требования от 01.07.2015. В уведомлении имеется оттиск печати ООО "Техинвест", подпись от имени генерального директора ООО "Техинвест" Мухина А.Н.

Письмом от 13.11.2015 (л.д. 111 т. 8) ООО "Уфа" сообщило в ООО "Города": "В соответствии со ст. 382 ГК РФ уведомляем о том, что между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест" в ноябре 2015 года в окончательной редакции подписан договор уступки права требования (цессии) без номера от 01.07.2015. В соответствии с п. 1.1. договора уступки права требования от 01.07.2015, ООО "Уфа" уступило ООО "Техинвест" право (требование) к ООО "Города" по договору N 20/03-2013 от 20 марта 2013 года и дополнительному соглашению N 1 от 11.01.2015 к договору N 20/03-2013 от 20 марта 2013 года. ООО "Техинвест" выплатило ООО "Уфа" пятьдесят тысяч рублей наличными по приходному кассовому ордеру от 01 июля 2015 года. Договор уступки права требования от 01.07.2015. одобрен мной как 100% участником и директором ООО "Уфа", никаких дополнительных согласований не требует....".

В письме от 13.11.2015 имеется подпись от имени директора ООО "Уфа" Чудовой К.В., вторая подпись без расшифровки.

Письмом ООО "Уфа" исх. 4/11/2015 от 25.11.2015 в адрес ООО "Техинвест" (л.д. 113 т. 8) указано: "ООО "Уфа" и ООО "Техинвест" заключен договор уступки требования (цессии) без номера от 01.07.2015..ООО "Техинвест" оплатило ООО "Уфа" пятьдесят тысяч рублей наличными по приходному кассовому ордеру от 01 июля 2015 года...Учитывая, что условия договора цессии корректировались сторонами, в окончательной редакции договор был подписан в ноябре 2015 года, ООО "Техинвест" до сих пор не предпринял реальных действий по взысканию уступленной по цессии задолженности с Должника, прошу "ООО "Техинвест" выплатить ООО "Уфа" до конца 2015 года триста тысяч рублей...В связи с производственной необходимостью, оплату прошу произвести наличным расчетом".

В письме исх. 4/11/2015 от 25.11.2015 имеется подпись от имени директора ООО "Уфа" Чудовой К.В., подпись от имени поручителя Зайдуллина В.У.

В расписке от 09.12.2015 указано: "Настоящей распиской ООО "Уфа" в лице директора Чудовой К.В. подтверждается получение в декабре 2015 года от ООО "Техинвест" по договору уступки требования (цессии) от 01 июля 2015 г. денежных средств в сумме 300000 (триста тысяч) рублей. Денежные средства (в счет причитающихся впоследствии к выплате 3% от взысканных денежных средств с Должника п. 3.1. договора) получены директором ООО "Уфа" Чудовой К.В., в присутствии поручителя Зайдуллина В.У.".

В расписке от 09.12.2015 имеется подпись от имени директора ООО "Уфа" Чудовой К.В., вторая подпись без расшифровки.

В требовании ООО "Уфа" от 11.03.2016 генеральному директору ООО "Техинвест" указано: "Между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест" 01.07.2015 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО "Уфа" уступило ООО "Техинвест" право (требование) к ООО "Города" по договору N 20/03-2013 от 20.03.2013 и дополнительному соглашению к нему N 1 от 11.01.2015...01.07.2015 ООО "Техинвест" оплатило ООО "Уфа" наличными пятьдесят тысяч рублей по приходному кассовому ордеру, в декабре 2015 года ООО "Техинвест" оплатило ООО "Уфа" наличными денежными средствами триста тысяч рублей... ООО "Уфа" принято решение о прекращению деятельности, в ближайшее время ООО "Уфа" будет исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. Учитывая изложенное, прошу выплатить ООО "Уфа" восемь миллионов восемьсот тридцать семь тысяч девятьсот пятьдесят девять рублей тридцать семь копеек. После выплаты указанной суммы, расчет ООО "Техинвест" по договору уступки требования (цессии) от 01.07.2015 будет считаться произведенным в полном объеме".

В требовании ООО "Уфа" от 11.03.2016 имеется подпись от имени директора ООО "Уфа" Чудовой К.В., подпись о согласовании Зайдуллина В.У.

Истец заявил о фальсификации договора уступки требований (цессии) от 01.07.2015, заключенного между ООО "Уфа" ИНН 0272022040 и ООО "Техинвест" ИНН 7717559099, предметом которого являлось уступка права требования с ООО "Города" задолженности по договору поставки N 20/03-2013 от 20 марта 2013 года в сумме 304 598 645,83 рублей, расписки от 09.12.2015, приходного кассового ордера с квитанцией от 01.07.2015, письма ООО "Города" и ООО "Техинвест" 25.11.2015, требования к ООО "Техинвест" от 13.03.2016, договора уступки требований 01.07.2015, уведомления об уступке прав от 13.11.2015 г.

Рассматривая и отказывая в удовлетворении заявления истца о фальсификации, судом первой инстанции установлено, что подтверждая исполнение договора от 31.12.2015, истец представил документы, которые критически оценены судом и исключены из числа доказательств по делу.

В свою очередь, ООО "Техинвест" представило в следственный орган документы, подтверждающие исполнение договора цессии от 01.07.2015. Протоколами выемки от 31.07.2019 и 12.02.2020 у ООО "Техинвест" изъяты товарные накладные и приложения к договору N 20/03-2013 от 20.03.2013, проведены технико-криминалистические, почерковедческие экспертизы, по результатам которых получены заключения экспертов N 2538/3-1-3.1 от 14.11.2019 и 447/3-1-3.1 от 20.03.2020, а также проведена почерковедческая экспертиза, по которой получено заключение эксперта N 28467 от 23.12.2019.

Заключения экспертов подтверждают передачу по договору от 01.07.2015 в ООО "Техинвест" документов, удостоверяющих право (требование) кредитора.

Вместе с тем судами верно указано, что заключение и исполнение сторонами договора уступки требования (цессии) от 01.07.2015 подтверждается не только самим договором, но и официальной перепиской сторон, конклюдентными действиями сторон договора, экспертными заключениями, экспертами установлено подписание документов Чудовой К.В., заверение оттиском печати ООО "Уфа".

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований суды пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований у ООО "Грин-Ойл" на обращение с рассматриваемым иском, поскольку истцом не доказано подписание договора уступки права требования от 31.12.2015 в момент наличия у ООО "Уфа" правоспособности, не доказан факт поставки товара, а также пропущен срок на взыскание задолженности, кроме того, установлено подписание 01.07.2015 договора уступки права требования между ООО "Уфа" и ООО "Техинвест".

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.09.2020 по делу N А07-16871/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГринОйл" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Д. Тимофеева

Судьи

Н.С. Васильченко Т.Л. Вербенко