Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2021 г. N Ф09-4717/21 по делу N А60-8988/2019

Екатеринбург

27 июля 2021 г.

Дело N А60-8988/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уралэнергострой" Овчинникова Игоря Евгеньевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2019 по делу N А60-8988/2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Уралэнергоналадка" (далее - общество "Уралэнергоналадка", должник) введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Галиуллин Р.Р. (далее - временный управляющий Галиуллин Р.Р., управляющий).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Уралэнергострой" Овчинников Игорь Евгеньевич (далее - временный управляющий Овчинников И.Е., управляющий) обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 25.09.2019 и направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе податель заявил о наличии условий для признания мирового соглашения недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Заявитель кассационной жалобы пояснил, что мировое соглашение утверждено в период подозрительности, установленный пункта 1,2 названной статьи, оспариваемое мировое соглашение заключено при наличии у общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Ураэнергострой" (далее - общество "УК "Уралэнергострой") неисполненных обязательств и привело к росту задолженности, что, в свою очередь, причинило вред имущественным правам кредиторов. Податель кассационной жалобы указывает на наличие условий для признания мирового соглашения недействительным по основаниям статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, мотивируя тем, что общество "Уралэнергоналадка" аффилировано по отношению к обществу "УК "Уралэнергострой", в связи с чем было осведомлено о финансовом состоянии последнего.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество "Татарстан Автоматизация и связь Энерго" (далее - общество "ТатАИСЭнерго") 19.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества "Уралэнергоналадка" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.04.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Галиуллин Р.Р.

Общество "ТатАИСЭнерго" 19.09.2019 обратилось с ходатайством об утверждении мирового соглашения по делу в редакции, принятой первым собранием кредиторов 13.09.2019.

Должник и акционерное общество "Текон-Инжиниринг" 23.09.2019 обратились с аналогичным ходатайством.

В материалы дела представлен протокол собрания кредиторов должника, состоявшегося 13.09.2019, из содержания которого следует, что на дату проведения собрания в реестр к должнику включены требования конкурсных кредиторов в общей сумме 70 566 705 руб. 69 коп.

В собрании кредиторов принимали участие 11 конкурсных кредиторов общества "Уралэнергоналадка", размер требования которых составляет 5 424 142 руб. 37 коп. или 95,60 % от общего числа голосов кредиторов.

Собранием кредиторов от 13.09.2019 приняты решения о заключении мирового соглашения с обществом "Уралэнергоналадка", избрать представителем собрания кредиторов, уполномоченным на подписание мирового соглашения, представителя ЗАО "ИЦ "Уралтехэнерго" Кондратьева Сергея Валерьевича.

Представленное в материалы дела мировое соглашение подписано со стороны кредиторов представителем собрания Кондратьевым С.В., директором общества "Уралэнергоналадка" Соколовым Д.В., а также представителем участника общества "УралЭнергоНаладка" - генеральным директором общества "Управляющая компания "УралЭнергоСтрой" Суруда В.Б.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Уралэнергоналадка", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что представленное мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности перед кредиторами, содержит понятно и четко изложенные условия о порядке и сроках погашения названной задолженности, которые являются разумными и экономически оправданными, не нарушает права иных лиц, направлено на достижение целей установленных законом о банкротстве, а именно на восстановление платежеспособности должника и погашение задолженности перед кредиторами, условия мирового соглашения соответствуют требованиям действующего законодательства.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, о наличии у утвержденного мирового соглашения признаков недействительной сделки на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, суд округа пришел к следующим выводам.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, заявитель должен доказать факт нарушения мировым соглашением его прав и законных интересов.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статьи 10 и статьи 168 указанного Кодекса.

Таким образом, суд, рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения, должен исключить возможность утверждения такого соглашения, которое заключено при злоупотреблении, при котором может идти речь о ничтожности сделки.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для квалификации сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Как было установлено судом первой инстанции и указано ранее, решение об утверждении мирового соглашения принято собранием кредиторов, в котором приняли участие 11 конкурсных кредиторов общества "Уралэнергоналадка", размер требования которых составляет 5 424 142 руб. 37 коп. или 95,60 % от общего числа голосов кредиторов.

Согласно пункту 3 представленного суду проекта мирового соглашения общество "УК "Уралэнергострой" приняло на себя обязательства по погашению задолженности должника в сумме основного долга в размере 75 757 860 руб. 97 коп.

Из материалов дела следует, что общество "УК "Уралэнергострой" является единственным участником общества "Уралэнергоналадка".

Впоследствии в отношении общества "УК "Уралэнергострой" возбуждено дело о банкротстве N А60-32807/20.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2020 по делу N А60-32807/20 в отношении общества "УК "Уралэнергострой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Овчинников И.Е.

Обжалуя оспариваемое определение суда об утверждении мирового соглашения, временный управляющий общества "УК "Уралэнергострой" Овчинников И.Е. указывает на то, что условие мирового соглашения, в котором общество "УК "Уралэнергострой" принимает на себя по обязательствам перед кредиторами общества "Уралэнергоналадка", повлекло возникновение у общества "УК "Уралэнергострой" необоснованных имущественных требований. Кроме того, по мнению подателя жалобы, общество "Уралэнергоналадка" фактически переложило на общество "УК "Уралэнергострой" бремя исполнения обязательств перед своими кредиторами. Названные обстоятельства, по утверждению кассатора, свидетельствуют о злоупотреблении правом при заключении такого мирового соглашения.

Суд округа приходит к выводу об отсутствии злоупотребления правом при заключении мирового соглашения, принимая во внимание, что решение об утверждении мирового соглашения принято собранием кредиторов, аффилированность кредиторов, голосовавших за утверждение мирового соглашения, и поручителя не установлена и из материалов дела не следует, равно как не следует и аффилированность должника и таких кредиторов, учитывая, что отсутствуют основания для вывода о том, что, заключая мировое соглашение, его стороны согласовано преследовали цель причинения вреда должнику, поручителю и их кредиторам, а иное заявителем кассационной жалобы не доказано,

Более того, суд отмечает, что, заключая мировое соглашение, кредиторы преследовали правомерный интерес удовлетворения требований, должник -погашение задолженности перед кредиторами, поручитель - погашение задолженности подконтрольного лица. Условия, предусмотренные соглашением, были определены кредиторами с учетом сроков проведения процедур банкротства, а также оценки реальной возможности получения денежных средств в результате проведения процедуры банкротства должника.

Доводы временного управляющего о наличии у мирового соглашения признаков недействительности, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, также подлежат отклонению по следующим основаниями.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями, изучив доводы и возражения лиц, участвующих в настоящем споре, проанализировав представленные ими документы, суд установил, что, рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение мирового соглашения не нарушает прав и законных интересов кредиторов и третьих лиц, представляет разумный компромисс между интересами должника и всех кредиторов; в данном случае предложенные сроки погашения задолженности являются разумными и оправданными; по условиям данного соглашения кредиторы получат не меньше того, на что они вправе рассчитывать при распределении конкурсной массы; заинтересованными лицами приведены доводы и представлены доказательства, подтверждающие реальность источников финансирования запланированных мировым соглашением мероприятий. В связи с изложенным, такие условия не противоречат смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства и являются нормальным способом расчетов с кредиторами.

Более того, для признания соглашения недействительным направленность воли сторон при заключении спорной сделки на причинение вреда имущественным правам и законным интересам должна быть установлена на момент совершения оспариваемой сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, мировое соглашение предусматривает условия о погашении должником задолженности перед всеми кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника. Доводы о неплатежеспособности общества "УК "Уралэнергострой" ранее были исследованы и отклонены судом первой инстанции с указанием на то, что изложенное само по себе не свидетельствует о невозможности поручителя исполнить свои обязательства. Указанный вывод сделан с учетом пояснений участвующих в деле лиц о предъявленных поручителем исков к дебиторам.

Таким образом, утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что его условия не нарушают права участников соглашения и третьих лиц.

Введение в отношении общества "УК "Уралэнергострой" процедуры банкротства изложенные выводы не опровергает и о заключении соглашения в целях причинения вреда не свидетельствует, поскольку, как было указано ранее, на момент рассмотрения проекта мирового соглашения судом первой инстанции из документов, представленных участниками спора, злоупотребление правом не установлено, и сделаны выводы о целесообразности заключения мирового соглашения в целях рассрочки исполнения обязательств по погашению задолженности.

Указание подателем жалобы на взаимозависимость поручителя и общества "Уралэнергоналадка" основанием для признания сделки недействительной по приведенному основанию не является ввиду недоказанности аффилированности иных участников сделки и отсутствия факта причинения вреда заключением мирового соглашения.

При рассмотрении подобных споров судебная практика исходит из того, что для признания мирового соглашения недействительной сделкой в подобных ситуациях должны быть представлены доказательства злоупотребления правом кредиторами, участвовавшими в заключении мирового соглашения, и поручителем, чье обеспечение выступало в качестве одного из условий мирового соглашения.

Между тем, подобных доказательств в материалах дела не имеется, на злоупотребление правом такими кредиторами временный управляющий не ссылается.

Установив, что доводы временного управляющего о наличии признаков недействительности мирового соглашения не нашли своего подтверждения, учитывая, что заявитель на иные нарушения процессуального и материального права не ссылается, в том числе не оспаривает выплаты, сделанные обществом "УК "Уралэнергострой" кредиторам должника во исполнение мирового соглашения преимущественно перед требованиями, подлежащими первоочередному погашению, суд округа пришел к выводу, что, утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что условия представленного к утверждению соглашения не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы третьих лиц.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения об утверждении мирового соглашения не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2019 по делу N А60-8988/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уралэнергострой" Овчинникова Игоря Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова