Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 июля 2021 г. N Ф09-8478/20 по делу N А60-57719/2018

Екатеринбург

30 июля 2021 г.

Дело N А60-57719/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С. А.,

судей Оденцовой Ю. А., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Специализированное Монтажное Управление N 5" (далее - общество "СМУ N 5) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу N А60-57719/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "СМУ N 5" - Коньков К.А. (доверенность от 14.08.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 5" - Зайцев С.В. (доверенность от 10.08.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Спеццемремонт" (далее - общество "Спеццемремонт") 08.10.2018 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 5" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 18.10.2018 принято к производству суда, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2018 заявление общества "Спеццемремонт" признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Гордиенко Евгений Дмитриевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Гордиенко Е.Д.

В Арбитражный суд Свердловской области 10.03.2020 от конкурсного управляющего Гордиенко Е.Д. поступило заявление о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аквамарин" (далее - общество "Аквамарин") денежных средств в размере 494 932 руб. и применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 18.03.2020 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шалимов Сергей Михайлович, Грузнов Андрей Анатольевич, общество "СМУ N 5".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 заявление конкурсного управляющего Гордиенко Е.Д. удовлетворено. Судом признана недействительной сделка по перечислению должником в пользу общества "Аквамарин" денежных средств в сумме 494 932 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Аквамарин" в пользу общества "СМУ N 5" денежных средств в сумме 494 932 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2021 определение суда первой инстанции от 26.01.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "СМУ N 5" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права, несоответствие выводов судом обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы общество "СМУ N 5" указывает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении заявления об истребовании документов, отмечая при этом, что документы, об истребовании которых просило третье лицо, могли подтвердить реальность хозяйственных отношений между должником и получателем спорных денежных средств, в то время, как кассатор, являющийся участником отношений, не обладает необходимыми документами. Заявитель кассационной жалобы также указывает, что в ином обособленном споре, рассмотренном в настоящем деле (о признании недействительной сделкой перечисления должником денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна-А" в размере 248 674 руб. 48 коп.), при схожих фактических обстоятельствах суд апелляционной инстанции удовлетворил заявление об истребовании доказательств и установил обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Кроме того, общество "СМУ N 5" ссылается на неверное толкование судами положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), отмечая, что в рассматриваемом случае суду следовало помимо установления наличия и равноценности предоставления со стороны ответчика исследовать иные обстоятельства совершения сделки. Помимо прочего, кассатор полагает, что оспариваемый платеж совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон, в связи с чем, оснований для его оспаривания не имелось.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке по расчетному счету должник платежным поручением от 03.07.2018 N 6670465919 с назначением платежа: "оплата по договору от 26.06.2018 N 31 за стройматериалы. в том числе НДС 18% - 75 498 руб. 10 коп.", перечислил в пользу общества "Аквамарин" денежные средства в размере 494 932 руб.

Ссылаясь на отсутствие доказательств, подтверждающих предоставление должнику равноценного встречного исполнения или подтверждение реального исполнения договора, конкурсный управляющий Гордиенко Е.Д. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по перечислению должником в пользу общества "Аквамарин" денежных средств сумме 494 932 руб. недействительной и применении последствий ее недействительности.

В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий приводил положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, пересмотрев спор, с выводами суда первой инстанции согласился, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усмотрел.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 18.10.2018, а спорная сделка совершена 03.07.2018, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, суды установили, что в назначении оспариваемого платежа от 03.07.2018 на сумму 494 932 руб. указано: "оплата по дог. от 26.06.2018 N 31 за стройматериалы. в том числе НДС 18% - 75 498 руб. 10 коп.". Вместе с тем, установив, что какие-либо документы, связанные с совершением спорной сделки, в том числе договор от 26.06.2018 N 31, пояснения относительного того, что именно являлось предметом поставки, как происходила доставка продукции до покупателя (должника), кем принималась со стороны должника (доверенности), товарно-транспортные накладные, доказательства приобретения реализуемой продукции, в том числе доказательства ее оплаты, отражение в бухгалтерской отчетности дебиторской задолженности должника в материалы дела не представлены, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что сделка совершена без встречного предоставления, в связи с чем, признали ее недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из установленных выше обстоятельств в отсутствие доказательств наличия равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке заключенной в период подозрительности, суды пришли к выводу, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов был причинен вред, в связи с чем признали сделку недействительной.

Рассмотрев вопрос о применении последствий недействительности оспариваемой сделки, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 1, 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что ответчиком не представлены достаточные доказательства встречного предоставления, суды первой и апелляционной инстанций применили последствия недействительности спорного платежа в виде односторонней реституции - взыскания с общества "Аквамарин" в пользу должника денежных средств в сумме 494 932 руб.

Рассмотрев доводы заявителя кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усмотрел.

Выводы судов об отсутствии предоставления со стороны ответчика основаны на том, что лицами, участвующими в деле, не представлены какие-либо доказательства, безусловно подтверждающие обоснованность получения ответчиком денежных средств.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отказе судов в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств подлежит отклонению.

Как следует из обжалуемых судебных актов, отказывая в удовлетворении названного ходатайства, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что документы, об истребовании которых просило общество "СМУ N 5", не являются первичными документами, подтверждающими поставку материалов для должника, их представление в материалы дела не позволит установить обстоятельства, имеющие значение для данного спора.

Таким образом, разрешая заявление об истребовании доказательств и отказывая в его удовлетворении, суды нижестоящих инстанций исходили из отсутствия оснований, установленных частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, нарушений судом норм процессуального права при рассмотрении настоящего дела не установлено. В силу статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Указание заявителя жалобы на удовлетворение заявления об истребовании доказательств при рассмотрении спора о признании недействительной сделкой перечисления должником денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Фортуна-А" в размере 248 674 руб. 48 коп. о нарушении судом апелляционной инстанции положений процессуального законодательства не свидетельствует, поскольку выводы судов, как и результаты рассмотрения заявлений, обусловлены конкретными фактическими обстоятельствами дела.

Кроме того, в судебном заседании в суде округа представитель закрытого акционерного общества "СМУ N 5" пояснил, что в ситуации с обществом "Фортуна-А" заявитель жалобы обладал информацией о выполнении указанным обществом работ для должника, тогда как в данном обособленном споре заявитель такой информацией не обладает.

Таким образом, суды рассмотрели спор по представленным в материалы дела доказательствам, при том, что суд первой инстанции неоднократно предлагал и ответчику и третьему лицу (ЗАО "СМУN 5") представить документы, связанные с совершением спорной сделки (определения от 18.03.2020 от 16.10.2020, 10.12.2020, 25.12.2020 ).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа полагает, что указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, соответствуют им, а также имеющимся в материалах дела доказательствам.

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

На основании изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2021 по делу N А60-57719/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Специализированное Монтажное Управление N 5" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.А. Павлова