Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 августа 2021 г. N Ф09-3281/21 по делу N А07-25654/2019

Екатеринбург

09 августа 2021 г.

Дело N А07-25654/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Беляевой Н.Г., Татариновой И.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотой ярлык" (далее - общество "Золотой ярлык", истец) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу N А07-25654/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Золотой ярлык" - Садыков И.Р. (доверенность от 12.10.2020).

Общество "Золотой ярлык" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к индивидуальному предпринимателю Чайченко Евгению Станиславовичу (далее - предприниматель Чайченко Е.С., ответчик) о взыскании солидарно задолженности по договору об исполнении обязанностей арендатора со стороны третьего лица от 16.10.2018 в сумме/ 1 402 029 руб. 69 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Скроллер-Уфа" (далее - общество Скроллер-Уфа").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Золотой ярлык", ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно применил положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в тесте договора об исполнении обязанностей арендатора со стороны третьего лица от 16.10.2018 указано обязывающее действие предпринимателя Чайченко Е.С. в отношении общества "Скроллер-Уфа". Таким образом, общество "Золотой ярлык" считает, что указанный договор следует квалифицировать как договор кумулятивного перевода долга. Заявитель жалобы указывает на то, что все платежи предпринимателя Чайченко Е.С. осуществлялись от своего имени со ссылкой на договор об исполнении обязанностей арендатора со стороны третьего лица от 16.10.2018. Общество "Золотой ярлык" полагает, что суд апелляционной инстанции не дал оценку представленным в материалы дела платежным поручениям от 07.11.2018 N 11 на сумму 300 000 руб., от 07.12.2018 N 47 на сумму 240 000 руб., от 10.12.2018 N 49 на сумму 60 000 руб. Заявитель жалобы настаивает на том, что суд апелляционной инстанции в нарушение пункта 47 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 неверно истолковал положения договора об исполнении обязанностей арендатора со стороны третьего лица от 16.10.2018, а также осуществил неверную квалификацию указанного договора. Общество "Золотой ярлык" считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что исходя из представленной переписки предприниматель Чайченко Е.С. отказался от условий договора. Кроме того, заявитель считает необоснованным вывод суда о том, что в соответствии с пунктом 1.4 договора об исполнении обязанностей арендатора со стороны третьего лица от 16.10.2018 предприниматель Чайченко Е.С. вправе прекратить выплаты арендной платы как третье лицо за должника, поскольку в указанном договоре стороны не согласовали в надлежащей форме отменительное условие. Общество "Золотой ярлык" считает вывод суда апелляционной инстанции о том, что факт неисполнения обществом "Скроллер-Уфа" судебного акта по делу N А07-30759/2018 не свидетельствует о наличии у истца права на повторное взыскание задолженности за тот же период и по тому же договору аренды, поскольку указанное приведет к неосновательному обогащению со стороны истца необоснованным.

Законность принятых судебных актов проверена по правилам рассмотрения дел в кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела, между обществом "Золотой ярлык" (арендодатель) и обществом "Скроллер-Уфа" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.06.2017 N 01/06/2017-СУ (далее - договор аренды N 01/06/2017-СУ), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в срочное возмездное пользование для осуществления деятельности, предусмотренной уставом арендатора, нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Коммунистическая, 39, общей площадью 142,2 кв. м, находящееся в собственности арендодателя (пункт 3.1 договора N 01/06/2017-СУ).

Общество "Скроллер-Уфа" принятые на себя обязательства по договору аренды N 01/06/2017-СУ в полном объеме не исполнило, что привело к образованию задолженности в сумме 2 002 029 руб. 69 коп. Данное обстоятельство предметом оспаривания не является.

Между обществом "Золотой ярлык" и предпринимателем Чайченко Е. С. (директор общества "Скроллер-Уфа") подписан договор об исполнении обязанностей арендатора со стороны третьего лица от 16.10.2018 (далее - договор от 16.10.2018), по условиям которого ответчик обязался исполнить перед истцом денежные обязательства общества "Скроллер-Уфа" по договору аренды N 01/06/2017-СУ (пункт 1.1 договора от 16.10.2018).

Пунктом 1.2 договора от 16.10.2018 стороны согласовали, что сумма денежных обязательств составляет 2 002 029 руб. 69 коп.

На основании пункта 2.1. договора от 16.10.2018 оплата предпринимателем Чайченко Е. С. в пользу общества "Золотой Ярлык" денежных средств в сумме 2 002 029 руб. 69 коп. должна была производиться по графику в срок до 05.06.2019.

В обоснование искового заявления общество "Золотой Ярлык" указало на то, что обязательства предпринимателем Чайченко Е. С. по договору исполнены частично на общую сумму 600 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 07.11.2018 N 11 на сумму 300 000 руб., от 07.12.2018 N 47 на сумму 240 000 руб., от 10.12.2018 N 49 на сумму 60 000 руб., в назначении платежа которых указано: "по договору от 16.10.2018 г. аренды". Оставшиеся арендные платежи по договору аренды ни обществом "Скроллер-Уфа", ни предпринимателем Чайченко Е.С. не внесены.

Общество "Золотой Ярлык" в адрес предпринимателя Чайченко Е.С. направило претензию с требованием оплатить задолженность в сумме 1 462 029 руб. 69 коп., которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязательства по договору от 16.10.2018, общество "Золотой ярлык" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции квалифицировал договор от 16.10.2018 как договор кумулятивного перевода долга, учитывая отсутствие прямого указания на освобождение арендатора от оплаты арендных платежей, а также наличие в договоре положения об ответственности при виновном неисполнении обязательств перед арендодателем в виде пени, пришел к выводу о том, что истец вправе требовать солидарного взыскания задолженности по договору аренды как с общества "Скроллер-Уфа" так и с предпринимателя Чайченко Е.С., взявшего на себя обязательства за исполнение обязанностей арендатора.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции из представленной в материалы дела переписки следует, что предприниматель Чайченко Е.С. отказался от условий договора, предложенных обществом "Золотой ярлык", согласно которым ответчик должен был отвечать перед истцом за неисполнение обществом "Скроллер-Уфа" денежных обязательств по договору аренды N 01/06/2017-СУ.

В ответе на предложение истца заключить такой договор предприниматель Чайченко Е.С. указал, что договор солидарного поручительства заключен ответчиком быть не может, поскольку такой договор не обеспечивает баланса интересов сторон. Вместе с тем предприниматель Чайченко Е.С. предложил обществу "Золотой ярлык" заключить договор об исполнении обязанностей арендатора со стороны третьего лица.

Кроме того, предприниматель указал на возможность исполнения такого договора при условии сохранения движимого имущества общества "Скроллер-Уфа", задействованного в коммерческой деятельности.

Согласно пункту 1.1 договора от 16.10.2018 ответчик, действуя в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязался исполнить перед истцом денежные обязательства общества "Скроллер-Уфа" по договору аренды N 01/06/2017-СУ.

В силу пункта 1.4 договора от 16.10.2018 предприниматель Чайченко Е.С. обязуется в полном объеме, установленном настоящим договором, исполнить как третье лицо обязательства по уплате арендной платы за общество "Скроллер-Уфа" при условии сохранения в арендуемом помещении кухонного и холодильного оборудования, мебели, инвентаря и другого имущества, позволяющего осуществить коммерческую деятельность по направлению "общественное питание". В случае утраты указанного имущества из арендуемого помещения по вине должника общества "Скроллер-Уфа" или умышленных действий третьих лиц, предприниматель вправе прекратить выплаты арендной платы как третье лицо за должника в связи с невозможностью осуществлять коммерческую деятельность в запланированное объеме.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно положениям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 N 342-О).

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Буквальное значение слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, учитывая буквальное толкование условий договора от 16.10.2018 пришел к обоснованному выводу том, что предприниматель Чайченко Е.С. подразумевал принятие на себя обязательств по оплате истцу за третье лицо - общество "Скроллер-Уфа" денежных средств именно в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, как на то прямо указано в пункте 1.1 договора от 16.10.2018.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что словосочетание "как третье лицо" дважды содержится в пункте 1.4 договора от 16.10.2018.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в пункте 1.4 указанного договора также содержится ссылка на то, что предприниматель Чайченко Е.С. вправе прекратить выплаты арендной платы как третье лицо за должника.

При толковании условий договора принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что с учетом буквального толкования условий договора от 16.10.2018 и предшествующей его заключению переписки, предприниматель Чайченко Е.С. не выражал свою волю на принятие обязательств по договору кумулятивного перевода долга перед обществом "Золотой ярлык" за общество "Скроллер-Уфа".

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что общество "Золотой ярлык" уже воспользовалось своим правом на взыскание задолженности по договору аренды N 01/06/2017-СУ с общества "Скроллер-Уфа", поскольку в рамках рассмотрения дела N А07-30759/2018 с общества "Скроллер-Уфа" в пользу истца взыскана задолженность по арендной плате за период с 01.01.2018 по 26.11.2018 по договору аренды N01/06/2017-СУ в сумме 1 946 480 руб. 50 коп.

Тогда как в рамках настоящего дела по тому же договору истцом солидарно взыскивается задолженность в сумме 1 402 029 руб. 69 коп. за период с 01.01.2018 по 03.10.2018, то есть за период, который являлся предметом рассмотрения в рамках дела N А07-30759/2018.

Решение по делу N А07-30759/2018 вступило в законную силу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что факт неисполнения обществом "Скроллер-Уфа" судебного акта по делу N А07-30759/2018 не свидетельствует о наличии у истца права на повторное взыскание задолженности за тот же период и по тому же договору аренды, поскольку указанное приведет к неосновательному обогащению со стороны истца.

Отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.

Доводы общества "Золотой ярлык" были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, отклоняются судом округа как основанные на неправильном толковании закона применительно к установленным по делу обстоятельствам, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судом по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебные акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу N А707-25654/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Золотой ярлык" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Купреенков

Судьи

Н.Г. Беляева И.А. Татаринова